當事人：周品娟，女，1982年10月生，時(shí)任浙江愛(ài)康新能源科技股份有限公司（曾用名江蘇愛(ài)康科技股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)愛(ài)康科技或上市公司）監事，住址：江蘇省張家港市金港鎮。
    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對愛(ài)康科技、鄒某慧信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人周品娟告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人周品娟要求，我局舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)。本案現已調查、辦理終結。
    經(jīng)查明，周品娟存在以下違法事實(shí)：
    鄒某慧為上市公司愛(ài)康科技實(shí)際控制人，其實(shí)際控制愛(ài)康科技的控股股東江蘇愛(ài)康實(shí)業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)愛(ài)康實(shí)業(yè)）等。
    經(jīng)查，案涉期間，蘇州慧榮科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘇州慧榮）、無(wú)錫慧榮進(jìn)出口貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)無(wú)錫慧榮）、蘇州慧昊金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘇州慧昊）、江陰慧昊金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江陰慧昊）為鄒某慧實(shí)際控制的公司。2021年12月至2023年12月，鄒某慧通過(guò)北京匯通方德資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京匯通）實(shí)際控制朝陽(yáng)愛(ài)康電力新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)朝陽(yáng)電站）、大安市愛(ài)康新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大安電站）；2022年12月至2023年12月，鄒某慧通過(guò)北京匯通實(shí)際控制伊川縣佳康電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)伊川電站）、錦州中康電力開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦州電站）、崇左市愛(ài)康能源電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)崇左電站）。
    經(jīng)查，愛(ài)康科技2019年至2023年信息披露存在重大遺漏、虛假記載：
    一、愛(ài)康科技未按規定披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，2019年至2023年年度報告存在重大遺漏
    2021年，鄒某慧通過(guò)實(shí)際控制朝陽(yáng)電站、大安電站占用上市公司資金2,496.26萬(wàn)元。2022年，鄒某慧通過(guò)實(shí)際控制伊川電站、錦州電站、崇左電站共3家電站新增對上市公司資金占用33,710.45萬(wàn)元，通過(guò)實(shí)際控制朝陽(yáng)電站、大安電站、伊川電站、錦州電站、崇左電站共5家電站占用上市公司資金余額35,976.71萬(wàn)元。2023年，伊川電站增資過(guò)程中，上市公司子公司增資款流向鄒某慧控制的無(wú)錫慧榮，新增對上市公司資金占用8,396.00萬(wàn)元，鄒某慧通過(guò)控制前述共5家電站形成對上市公司資金占用余額40,902.68萬(wàn)元。
    2018年12月26日，愛(ài)康科技、愛(ài)康實(shí)業(yè)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定由愛(ài)康科技購買(mǎi)愛(ài)康實(shí)業(yè)持有的上海愛(ài)康富羅納融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)富羅納租賃）26%的股權。2018年底，愛(ài)康科技向愛(ài)康實(shí)業(yè)支付了首筆95%股權轉讓款24,851.26萬(wàn)元。直至2020年5月20日，富羅納租賃前述股權變更登記才完成。2019年，鄒某慧控制的愛(ài)康實(shí)業(yè)占用上市公司股權轉讓預付款24,851.26萬(wàn)元。
    2020年至2023年，富羅納租賃大額資金長(cháng)期被鄒某慧及其控制的上海愛(ài)康富羅納投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)富羅納投資）等公司控制、使用，經(jīng)計算，鄒某慧及其控制的富羅納投資、贛州慧谷供應鏈管理有限公司、中智（泰興）電力科技有限公司等通過(guò)富羅納租賃實(shí)質(zhì)占用上市公司資金余額分別為17,909.38萬(wàn)元、24,225.00萬(wàn)元、25,459.22萬(wàn)元、25,459.22萬(wàn)元。
    綜上，2019年至2023年，鄒某慧及其控制的關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的余額分別為24,851.26萬(wàn)元、17,909.38萬(wàn)元、26,721.26萬(wàn)元、61,435.93萬(wàn)元、66,361.90萬(wàn)元，分別占當期期末凈資產(chǎn)的6.05%、4.19%、7.11%、19.15%、28.69%，愛(ài)康科技年度報告中未按規定披露，存在重大遺漏。
    二、愛(ài)康科技未按規定披露關(guān)聯(lián)擔保，2021年至2023年年度報告存在重大遺漏
    2021年至2023年，鄒某慧實(shí)際控制的蘇州慧昊、江陰慧昊、朝陽(yáng)電站、大安電站、伊川電站、錦州電站對外借款，愛(ài)康科技、部分子公司先后為其提供擔保，公司未按規定履行關(guān)聯(lián)擔保決策程序，未按規定在相應年度報告關(guān)聯(lián)擔保信息中予以披露。
    2021年，鄒某慧控制的愛(ài)康實(shí)業(yè)向成都天任酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)成都天任）借款4.9億元，鄒某慧控制的無(wú)錫慧榮向王某才借款2.8億元，愛(ài)康科技及部分子公司為其提供擔保，愛(ài)康科技未在年度報告中如實(shí)披露。
    綜上，2021年至2023年，愛(ài)康科技未按規定披露為鄒某慧控制的關(guān)聯(lián)方提供擔保，發(fā)生額分別為95,623.04萬(wàn)元、6,100萬(wàn)元、18,920萬(wàn)元，余額分別為90,623.04萬(wàn)元、24,723.04萬(wàn)元、18,623.04萬(wàn)元，余額分別占當期期末凈資產(chǎn)的24.11%、7.71%、8.05%，年度報告存在重大遺漏。
    三、愛(ài)康科技通過(guò)少計借款費用方式虛增利潤，未按規定披露與關(guān)聯(lián)自然人資金往來(lái)，2023年信息披露存在虛假記載
    愛(ài)康科技、部分子公司2022年至2023年先后向王某才控制的成都天任、成都雨泉商業(yè)管理有限公司借款。2023年，上市公司在財務(wù)賬面計提、支付的利息費用之外，通過(guò)鄒某磊個(gè)人賬戶(hù)支付借款費用。
    2023年，愛(ài)康科技及其子公司向鷹潭億恒投資有限公司等12家公司借入資金，對于該借款，愛(ài)康科技存在少計利息費用情形。
    2023年，愛(ài)康科技通過(guò)鄒某磊向袁某借入21,621萬(wàn)元，歸還21,621萬(wàn)元，并通過(guò)鄒某磊個(gè)人賬戶(hù)支付借款費用，愛(ài)康科技存在少計利息費用情形。
    經(jīng)測算，愛(ài)康科技2023年一季報、半年報、三季報少計借款費用、虛增利潤，金額分別為660.50萬(wàn)元、979.60萬(wàn)元、3,357.29萬(wàn)元，占各期利潤總額的比例分別為15.36%、15.61%、456.51%，前述信息披露存在虛假記載。
    鄒某磊為愛(ài)康科技關(guān)鍵管理人員，袁某為愛(ài)康科技董事、副總裁，均為上市公司關(guān)聯(lián)自然人。經(jīng)統計，愛(ài)康科技2023年通過(guò)鄒某磊實(shí)際借入本金41,735.68萬(wàn)元，支付本金40,779.68萬(wàn)元，支付利息8,479.68萬(wàn)元；其中，愛(ài)康科技通過(guò)鄒某磊向袁某借入本金21,621萬(wàn)元，歸還本金21,621萬(wàn)元，支付利息1,089.13萬(wàn)元。前述與關(guān)聯(lián)自然人資金往來(lái)事項，愛(ài)康科技未按規定如實(shí)披露，2023年年度報告存在虛假記載。
    四、愛(ài)康科技未按規定披露與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，2023年年度報告存在重大遺漏
    2023年，以供應鏈金融業(yè)務(wù)方式，通過(guò)資金方，愛(ài)康科技子公司與實(shí)控人鄒某慧控制的無(wú)錫慧榮、蘇州慧昊，實(shí)際形成23,447.88萬(wàn)元的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，占當期凈資產(chǎn)的10.14%。上市公司未按規定予以披露，2023年年度報告存在重大遺漏。
    上述違法事實(shí)，有愛(ài)康科技相關(guān)公告、相關(guān)合同、財務(wù)資料、工商資料、銀行流水、詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據證明，足以認定。
    愛(ài)康科技2019年至2023年信息披露存在重大遺漏、虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款、第八十四條第一款之規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款規定的違法行為。
    周品娟以監事身份保證2023年年度報告真實(shí)、準確、完整，違反《證券法》第八十二條第三款之規定。期間，其知悉與無(wú)錫慧榮、蘇州慧昊相關(guān)的供應鏈金融業(yè)務(wù)，未能勤勉盡責，為該信息披露違法事項的其他直接責任人員。
    周品娟及其代理人在陳述、申辯與聽(tīng)證中提出相關(guān)意見(jiàn)、提交證據材料，經(jīng)復核，我局對其陳述申辯意見(jiàn)不予采納。
    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，我局決定：
    對愛(ài)康科技2019年至2023年信息披露存在重大遺漏、虛假記載的行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：對周品娟給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。
    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。 

中國證券監督管理委員會(huì )浙江監管局