當事人：浙江愛(ài)康新能源科技股份有限公司（曾用名江蘇愛(ài)康科技股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)愛(ài)康科技或上市公司），住所：浙江省杭州市余杭區。
    鄒承慧，男，1974年9月生，時(shí)任愛(ài)康科技董事長(cháng)、實(shí)際控制人，先后擔任愛(ài)康科技總裁、代行董事會(huì )秘書(shū)等職務(wù)。住址：江蘇省江陰市。
    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對愛(ài)康科技、鄒承慧信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰及采取市場(chǎng)禁入措施的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人愛(ài)康科技及鄒承慧的要求，我局舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)。本案現已調查、辦理終結。
    經(jīng)查明，愛(ài)康科技、鄒承慧存在以下違法事實(shí)：
    鄒承慧為上市公司愛(ài)康科技實(shí)際控制人，其實(shí)際控制愛(ài)康科技的控股股東江蘇愛(ài)康實(shí)業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)愛(ài)康實(shí)業(yè)）等。
    經(jīng)查，案涉期間，蘇州慧榮科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘇州慧榮）、無(wú)錫慧榮進(jìn)出口貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)無(wú)錫慧榮）、蘇州慧昊金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蘇州慧昊）、江陰慧昊金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)江陰慧昊）為鄒承慧實(shí)際控制的公司。2021年12月至2023年12月，鄒承慧通過(guò)北京匯通方德資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京匯通）實(shí)際控制朝陽(yáng)愛(ài)康電力新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)朝陽(yáng)電站）、大安市愛(ài)康新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大安電站）；2022年12月至2023年12月，鄒承慧通過(guò)北京匯通實(shí)際控制伊川縣佳康電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)伊川電站）、錦州中康電力開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦州電站）、崇左市愛(ài)康能源電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)崇左電站）。
    一、愛(ài)康科技2019年至2023年信息披露存在重大遺漏、虛假記載
    （一）愛(ài)康科技未按規定披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況，2019年至2023年年度報告存在重大遺漏
    2021年，鄒承慧通過(guò)實(shí)際控制朝陽(yáng)電站、大安電站占用上市公司資金2,496.26萬(wàn)元。2022年，鄒承慧通過(guò)實(shí)際控制伊川電站、錦州電站、崇左電站共3家電站新增對上市公司資金占用33,710.45萬(wàn)元，通過(guò)實(shí)際控制朝陽(yáng)電站、大安電站、伊川電站、錦州電站、崇左電站共5家電站占用上市公司資金余額35,976.71萬(wàn)元。2023年，伊川電站增資過(guò)程中，上市公司子公司增資款流向鄒承慧控制的無(wú)錫慧榮，新增對上市公司資金占用8,396.00萬(wàn)元，鄒承慧通過(guò)控制前述共5家電站形成對上市公司資金占用余額40,902.68萬(wàn)元。
    2018年12月26日，愛(ài)康科技、愛(ài)康實(shí)業(yè)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定由愛(ài)康科技購買(mǎi)愛(ài)康實(shí)業(yè)持有的上海愛(ài)康富羅納融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)富羅納租賃）26%的股權。2018年底，愛(ài)康科技向愛(ài)康實(shí)業(yè)支付了首筆95%股權轉讓款24,851.26萬(wàn)元。直至2020年5月20日，富羅納租賃前述股權變更登記才完成。2019年，鄒承慧控制的愛(ài)康實(shí)業(yè)占用上市公司股權轉讓預付款24,851.26萬(wàn)元。
    2020年至2023年，富羅納租賃大額資金長(cháng)期被鄒承慧及其控制的上海愛(ài)康富羅納投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)富羅納投資）等公司控制、使用，經(jīng)計算，鄒承慧及其控制的富羅納投資、贛州慧谷供應鏈管理有限公司、中智（泰興）電力科技有限公司等通過(guò)富羅納租賃實(shí)質(zhì)占用上市公司資金余額分別為17,909.38萬(wàn)元、24,225.00萬(wàn)元、25,459.22萬(wàn)元、25,459.22萬(wàn)元。
    綜上，2019年至2023年，鄒承慧及其控制的關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的余額分別為24,851.26萬(wàn)元、17,909.38萬(wàn)元、26,721.26萬(wàn)元、61,435.93萬(wàn)元、66,361.90萬(wàn)元，分別占當期期末凈資產(chǎn)的6.05%、4.19%、7.11%、19.15%、28.69%，愛(ài)康科技年度報告中未按規定披露，存在重大遺漏。
    （二）愛(ài)康科技未按規定披露關(guān)聯(lián)擔保，2021年至2023年年度報告存在重大遺漏
    2021年至2023年，鄒承慧實(shí)際控制的蘇州慧昊、江陰慧昊、朝陽(yáng)電站、大安電站、伊川電站、錦州電站對外借款，愛(ài)康科技、部分子公司先后為其提供擔保，公司未按規定履行關(guān)聯(lián)擔保決策程序，未按規定在相應年度報告關(guān)聯(lián)擔保信息中予以披露。
    2021年，鄒承慧控制的愛(ài)康實(shí)業(yè)向成都天任酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)成都天任）借款4.9億元，鄒承慧控制的無(wú)錫慧榮向王某才借款2.8億元，愛(ài)康科技及部分子公司為其提供擔保，愛(ài)康科技未在年度報告中如實(shí)披露。
    綜上，2021年至2023年，愛(ài)康科技未按規定披露為鄒承慧控制的關(guān)聯(lián)方提供擔保，發(fā)生額分別為95,623.04萬(wàn)元、6,100萬(wàn)元、18,920萬(wàn)元，余額分別為90,623.04萬(wàn)元、24,723.04萬(wàn)元、18,623.04萬(wàn)元，余額分別占當期期末凈資產(chǎn)的24.11%、7.71%、8.05%，年度報告存在重大遺漏。
    （三）愛(ài)康科技通過(guò)少計借款費用方式虛增利潤，未按規定披露與關(guān)聯(lián)自然人資金往來(lái)，2023年信息披露存在虛假記載
    愛(ài)康科技、部分子公司2022年至2023年先后向王某才控制的成都天任、成都雨泉商業(yè)管理有限公司借款。2023年，上市公司在財務(wù)賬面計提、支付的利息費用之外，通過(guò)鄒某磊個(gè)人賬戶(hù)支付借款費用。
    2023年，愛(ài)康科技及其子公司向鷹潭億恒投資有限公司等12家公司借入資金，對于該借款，愛(ài)康科技存在少計利息費用情形。
    2023年，愛(ài)康科技通過(guò)鄒某磊向袁某借入21,621萬(wàn)元，歸還21,621萬(wàn)元，并通過(guò)鄒某磊個(gè)人賬戶(hù)支付借款費用，愛(ài)康科技存在少計利息費用情形。
    經(jīng)測算，愛(ài)康科技2023年一季報、半年報、三季報少計借款費用、虛增利潤，金額分別為660.50萬(wàn)元、979.60萬(wàn)元、3,357.29萬(wàn)元，占各期利潤總額的比例分別為15.36%、15.61%、456.51%，前述信息披露存在虛假記載。
    鄒某磊為愛(ài)康科技關(guān)鍵管理人員，袁某為愛(ài)康科技董事、副總裁，均為上市公司關(guān)聯(lián)自然人。經(jīng)統計，愛(ài)康科技2023年通過(guò)鄒某磊實(shí)際借入本金41,735.68萬(wàn)元，支付本金40,779.68萬(wàn)元，支付利息8,479.68萬(wàn)元；其中，愛(ài)康科技通過(guò)鄒某磊向袁某借入本金21,621萬(wàn)元，歸還本金21,621萬(wàn)元，支付利息1,089.13萬(wàn)元。前述與關(guān)聯(lián)自然人資金往來(lái)事項，愛(ài)康科技未按規定如實(shí)披露，2023年年度報告存在虛假記載。
    （四）愛(ài)康科技未按規定披露與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，2023年年度報告存在重大遺漏
    2023年，以供應鏈金融業(yè)務(wù)方式，通過(guò)資金方，愛(ài)康科技子公司與實(shí)控人鄒承慧控制的無(wú)錫慧榮、蘇州慧昊，實(shí)際形成23,447.88萬(wàn)元的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，占當期凈資產(chǎn)的10.14%。上市公司未按規定予以披露，2023年年度報告存在重大遺漏。
    上述違法事實(shí)，有愛(ài)康科技相關(guān)公告、相關(guān)合同、財務(wù)資料、工商資料、銀行流水、詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據證明，足以認定。
    愛(ài)康科技2019年至2023年信息披露存在重大遺漏、虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款、第八十四條第一款之規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款規定的違法行為。
    鄒承慧先后以董事及高管身份保證2019年至2023年年度報告、2023年相應信息披露文件真實(shí)、準確、完整，違反《證券法》第八十二條第三款之規定。期間，其擔任董事長(cháng)，先后還擔任總裁、代行董事會(huì )秘書(shū)等職務(wù)，全面負責公司運營(yíng)，是前述信息披露違法事項直接負責的主管人員。
    同時(shí)，鄒承慧作為愛(ài)康科技實(shí)際控制人，決策案涉信息披露違法相關(guān)事項，隱瞞實(shí)際控制關(guān)系，導致上市公司信息披露違法，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述發(fā)行人實(shí)際控制人的違法情形。
    二、愛(ài)康科技2024年部分信息披露存在虛假記載、未及時(shí)披露情形
    （一）部分信息披露存在虛假記載
    2024年4月15日，愛(ài)康科技在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深交所）的互動(dòng)易平臺回復投資者：“根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關(guān)規定，目前公司不存在被ST的風(fēng)險?！?/span>
    2024年4月30日，愛(ài)康科技披露《董事會(huì )關(guān)于會(huì )計師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)與持續經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性說(shuō)明段的審計報告涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明》中提及：“截止目前，公司已簽訂在手組件合同約5.1GW，約45億元銷(xiāo)售額。此外，在手支架訂單約5億元?！?/span>
    2024年5月8日，愛(ài)康科技在深交所的互動(dòng)易平臺披露《公司投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表》，內容顯示“公司目前在手訂單（組件、支架、邊框）約50億元銷(xiāo)售額”。
    經(jīng)查，愛(ài)康科技披露的前述信息與事實(shí)不符。
    上述違法事實(shí)，有愛(ài)康科技相關(guān)公告、相關(guān)合同、詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據證明，足以認定。
    愛(ài)康科技披露的前述信息系虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款、第八十四條第一款之規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款規定之違法行為。
    時(shí)任董事長(cháng)、總裁、代行董事會(huì )秘書(shū)職責的鄒承慧，知悉前述信息披露與事實(shí)不符，為違法事項直接負責的主管人員，違反《證券法》第八十二條第三款之規定。
    （二）部分信息披露未及時(shí)
    2024年7月8日，愛(ài)康科技發(fā)布《關(guān)于全資子公司涉及訴訟相關(guān)事項的公告》，披露子公司贛州愛(ài)康光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)贛州光電）債務(wù)到期無(wú)法償還被訴、被裁定強制執行拍賣(mài)部分資產(chǎn)等情況。
    經(jīng)查，愛(ài)康科技至少于2024年6月已知悉贛州光電涉訴，知悉相應民事調解、質(zhì)押擔保、執行裁定等相關(guān)事項，但未及時(shí)披露。
    上述違法事實(shí)，有愛(ài)康科技相關(guān)公告、相關(guān)司法文書(shū)、詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據證明，足以認定。
    愛(ài)康科技前述未及時(shí)披露行為，違反《證券法》第七十八條第一款，第八十條第一款及第二款第三項、第十項，構成《證券法》第一百九十七條第一款規定之違法行為。
    時(shí)任董事長(cháng)、總裁、代行董事會(huì )秘書(shū)職責的鄒承慧至少于2024年6月已知悉相關(guān)事項，違反《證券法》第八十二條第三款之規定，為該未及時(shí)披露違法事項直接負責的主管人員。
    愛(ài)康科技、鄒承慧及其代理人在陳述、申辯與聽(tīng)證中提出相關(guān)意見(jiàn)、提交證據材料，我局部分采納愛(ài)康科技關(guān)于關(guān)聯(lián)擔保金額核算的意見(jiàn)，對其他陳述申辯意見(jiàn)不予采納。
    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，我局決定：
    對愛(ài)康科技2019年至2023年信息披露存在重大遺漏、虛假記載的行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：
    一、對浙江愛(ài)康新能源科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以800萬(wàn)元的罰款；
    二、對鄒承慧給予警告，并處以1,400萬(wàn)元的罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款400萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款1,000萬(wàn)元。
    對愛(ài)康科技2024年部分信息披露存在虛假記載的行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：
    一、對浙江愛(ài)康新能源科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以200萬(wàn)元的罰款；
    二、對鄒承慧給予警告，并處以100萬(wàn)元的罰款。
    對愛(ài)康科技2024年部分信息未及時(shí)披露的行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定：
    一、對浙江愛(ài)康新能源科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以200萬(wàn)元的罰款；
    二、對鄒承慧給予警告，并處以100萬(wàn)元的罰款。
    綜合上述三項，我局決定：
    一、對浙江愛(ài)康新能源科技股份有限公司責令改正，給予警告，并處以1,200萬(wàn)元的罰款；
    二、對鄒承慧給予警告，并處以1,600萬(wàn)元的罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款600萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款1,000萬(wàn)元。
    當事人鄒承慧嚴重擾亂證券市場(chǎng)秩序，造成特別惡劣社會(huì )影響，根據《證券法》第二百二十一條，《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì )令第185號）第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條、第七條第一款第三項的規定，我局決定：對鄒承慧采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔任原證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔任其他證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員職務(wù)。
    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。 

 

 

中國證券監督管理委員會(huì )浙江監管局

                    2025年11月25日   

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