當事人：立信中聯(lián)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙），統一社會(huì )信用代碼：911201160796417077，住所：天津自貿試驗區（東疆保稅港區）亞洲路6865號金融貿易中心北區1-1-2205-1。

俞某昌，男，197X年X月出生，住所：浙江省寧波市鄞州區。

陳某波，女，197X年X月出生，住所：浙江省寧波市鄞州區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）有關(guān)規定，本局對立信中聯(lián)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)立信中聯(lián)）上海易連實(shí)業(yè)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海易連）年報審計執業(yè)未勤勉盡責一案進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人要求，本局于2025年10月16日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見(jiàn)。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，立信中聯(lián)存在以下違法事實(shí):

一、立信中聯(lián)為上海易連2021年度和2022年度財務(wù)報表出具的審計報告存在虛假記載

經(jīng)本局另案查明，上海易連通過(guò)虛假貿易虛增營(yíng)業(yè)收入、利潤總額，導致2021年至2022年年度報告存在虛假記載。

2022年3月31日，立信中聯(lián)為上海易連2021年度財務(wù)報表出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，該審計報告存在虛假記載，簽字注冊會(huì )計師為俞某昌、陳某波，審計業(yè)務(wù)收入為1,037,735.85元。2023年3月28日，立信中聯(lián)為上海易連2022年度財務(wù)報表出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，該審計報告存在虛假記載，簽字注冊會(huì )計師為俞某昌、陳某波，審計業(yè)務(wù)收入為1,037,735.85元。

二、立信中聯(lián)在上海易連2021年度和2022年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責

（一）風(fēng)險識別與評估程序存在缺陷

上海易連大宗商品貿易中，存在客戶(hù)從第三方收到轉賬后同日向上海易連支付相同金額貨款、不同客戶(hù)從相同第三方收到轉賬后向上海易連支付貨款、客戶(hù)與供應商直接進(jìn)行交易等異常情況。立信中聯(lián)未結合上述異常情況，有效識別與評估收入確認舞弊風(fēng)險。

立信中聯(lián)上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號—注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月5日修訂）第二十二條、第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號—財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》（2019年2月20日修訂）第十三條、第二十五條第一款。

（二）內部控制測試程序存在缺陷

一是大宗商品貿易相關(guān)采購、銷(xiāo)售活動(dòng)中，存在合同簽訂日期早于合同審批申請日期、貨權轉移日期早于貨權轉移單據用印申請日期、結算日期早于結算單據用印申請日期等異常情況。立信中聯(lián)得出相關(guān)控制活動(dòng)得到執行且運行有效的結論，但審計底稿中未見(jiàn)針對上述異常情況了解相關(guān)原因或追加必要程序的審計證據。二是立信中聯(lián)將維護供應商檔案、維護顧客檔案識別為主要業(yè)務(wù)活動(dòng)，在審計底稿中記錄已對相關(guān)控制活動(dòng)實(shí)施控制測試，并得出相關(guān)控制活動(dòng)得到執行且運行有效的結論，但審計底稿中未見(jiàn)相關(guān)審計證據。

立信中聯(lián)上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號—注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月5日修訂）第二十二條、第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號—審計工作底稿》（2022年1月5日修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號—針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》（2019年2月20日修訂）第十條、第十七條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號—審計證據》（2016年12月23日修訂）第十條的要求。

（三）實(shí)質(zhì)性程序存在缺陷

一是未對函證程序保持有效控制，函證程序執行明顯不到位。函證程序中，存在大宗商品貿易客戶(hù)與供應商發(fā)函地址、回函地址、聯(lián)系電話(huà)一致、不同被詢(xún)證方發(fā)函地址、回函地址、聯(lián)系電話(huà)一致、同一被詢(xún)證方在不同詢(xún)證控制表中發(fā)函地址不一致等異常情況。立信中聯(lián)未結合上述異常情況充分核查被詢(xún)證方信息真實(shí)性和回函可靠性，未取得充分、適當的審計證據。

二是未對訪(fǎng)談程序保持有效控制，訪(fǎng)談程序執行明顯不到位。立信中聯(lián)對大宗商品貿易客戶(hù)、供應商進(jìn)行視頻訪(fǎng)談，上海易連同步參與并對客戶(hù)、供應商的回復進(jìn)行補充或更正，立信中聯(lián)未審慎評價(jià)上述情形對訪(fǎng)談獲取的審計證據效力的不利影響。立信中聯(lián)對大宗商品貿易客戶(hù)、供應商進(jìn)行實(shí)地走訪(fǎng)，審計底稿中未見(jiàn)核查相關(guān)訪(fǎng)談對象身份的審計證據。同時(shí)，訪(fǎng)談程序中，存在個(gè)別訪(fǎng)談對象回復存在明顯沖突、部分訪(fǎng)談對象對業(yè)務(wù)關(guān)系、資金往來(lái)等關(guān)鍵問(wèn)題表示“不清楚”“不方便透露”等異常情況，立信中聯(lián)未對上述異常情況保持職業(yè)懷疑。

三是未對審計證據中的異常情況保持職業(yè)懷疑。部分大宗商品貿易貨權轉移單據沒(méi)有第三方倉庫蓋章，與審計底稿記錄的大宗商品貿易業(yè)務(wù)流程不一致；部分大宗商品貿易提貨單據、出庫單據存在客戶(hù)傳真號碼與上海易連傳真號碼相同等異常情況；部分客戶(hù)、供應商的銀行賬戶(hù)交易明細、對賬單存在同一文件中格式不統一或頁(yè)碼不完整、同一銀行同類(lèi)文件中電子章不一致等異常情況。立信中聯(lián)未對上述異常情況保持職業(yè)懷疑，未追加必要程序。

立信中聯(lián)上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號—注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月5日修訂）第二十二條、第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號—審計工作底稿》（2022年1月5日修訂）第十條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號—財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》（2019年2月20日修訂）第十三條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號—審計證據》（2016年12月231日修訂）第十條、第十一條、第十五條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1312號—函證》（2010年11月1日修訂）第十四條、第十七條、第二十三條的要求。

上述事實(shí)，有相關(guān)財務(wù)報表、審計報告、審計底稿、審計業(yè)務(wù)約定書(shū)、審計費用發(fā)票、情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

本局認為，立信中聯(lián)的上述行為違反了《證券法》第一百六十三條的規定，構成《證券法》第二百一十三條第三款所述情形。簽字注冊會(huì )計師俞某昌、陳某波為直接負責的主管人員。

當事人及其代理人在聽(tīng)證會(huì )和陳述申辯材料中主要提出如下意見(jiàn)：

（一）立信中聯(lián)、陳某波的陳述申辯意見(jiàn)

一是關(guān)于風(fēng)險識別與評估程序。大宗商品貿易中，客戶(hù)與供應商直接進(jìn)行交易等情況存在一定合理性，就上海易連而言，相關(guān)交易均已完成，故未識別出收入確認舞弊風(fēng)險不屬于未勤勉盡責。

二是關(guān)于內部控制測試程序。合同簽訂日期早于合同審批申請日期的原因系提交合同審批申請時(shí)已打印合同簽訂日期或個(gè)別情況下后補合同。由于上述情況比例較低，且相關(guān)款項均已收回，故未實(shí)施進(jìn)一步審計程序不屬于未勤勉盡責。

三是關(guān)于實(shí)質(zhì)性程序。被審計單位同步參與訪(fǎng)談屬于常見(jiàn)且合理的安排，且項目組未直接采信上海易連的補充。項目組已要求訪(fǎng)談對象提供名片，但不慎丟失。訪(fǎng)談對象未回答涉及非關(guān)鍵信息及商業(yè)秘密的問(wèn)題屬于正?，F象。審計結論主要依據函證、檢查合同及單據、穿透核查資金情況等，訪(fǎng)談是輔助程序。故盡管細節存在瑕疵，不屬于未勤勉盡責。

四是立信中聯(lián)、陳某波主觀(guān)上不具有配合財務(wù)造假的故意，客觀(guān)上有針對性地計劃審計工作、實(shí)施必要審計程序，基于上海易連未取得商品控制權，判斷采用凈額法是適當的，基于相關(guān)合同均已履行、相關(guān)款項均已收回，判斷利潤已實(shí)現且真實(shí)，已勤勉盡責。評價(jià)審計工作應當考慮審計的固有局限性和職業(yè)判斷的情境依賴(lài)性。此外，立信中聯(lián)、陳某波積極配合調查。

綜上，請求對立信中聯(lián)、陳某波減輕或免于處罰。

（二）俞某昌的陳述申辯意見(jiàn)

一是上海易連大宗商品貿易具有融資性質(zhì)，因此審計重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)款項是否收回，在相關(guān)款項均已收回的情況下，盡管資金存在一些異常，出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告是適當的。

二是若認定上海易連虛增收入、利潤，將引起一系列會(huì )計問(wèn)題和邏輯問(wèn)題，并將損害上市公司利益及中小投資者利益。

三是函證、訪(fǎng)談等均為最基礎的審計程序，通常由最缺乏審計技能的人員實(shí)施，簽字注冊會(huì )計師不可能因程序瑕疵而重新函證、訪(fǎng)談，因其他人員實(shí)施的程序存在瑕疵而處罰簽字注冊會(huì )計師并不合理。

四是俞某昌主觀(guān)上不具有配合財務(wù)造假的故意，客觀(guān)上基于款項收回、利潤實(shí)現作出專(zhuān)業(yè)判斷，已勤勉盡責。此外，俞某昌積極配合調查。

綜上，請求對俞某昌減輕或免于處罰。

經(jīng)復核，本局認為：

（一）針對立信中聯(lián)、陳某波的陳述申辯意見(jiàn)

一是關(guān)于風(fēng)險識別與評估程序。大宗商品貿易客戶(hù)、供應商存在前述多項異常，立信中聯(lián)亦關(guān)注到上海易連資金存在異常，但仍認為不存在客戶(hù)是否付款取決于能否從第三方融資或向第三方銷(xiāo)售、被審計單位資金流轉及往來(lái)異常等舞弊風(fēng)險跡象，未結合相關(guān)異常情況有效識別與評估舞弊風(fēng)險。

二是關(guān)于內部控制測試程序。合同、單據等異常情況表明大宗商品貿易相關(guān)控制存在偏差，立信中聯(lián)未結合其他異常情況分析控制偏差的影響，即得出控制得到執行且運行有效的審計結論。

三是關(guān)于實(shí)質(zhì)性程序。立信中聯(lián)未結合上海易連參與訪(fǎng)談并進(jìn)行補充或更正、訪(fǎng)談對象身份證明材料缺失等情形，審慎評價(jià)審計證據的可靠性。根據在案證據，訪(fǎng)談是核查大宗商品貿易真實(shí)性、核查其他異常情況的重要程序，結合訪(fǎng)談中的異常情況和函證、合同、單據、銀行對賬單等異常情況，立信中聯(lián)未保持職業(yè)懷疑，未獲取充分、適當的審計證據。

四是本案量罰已經(jīng)綜合考慮違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節、社會(huì )危害程度等因素，包括當事人配合調查等，量罰適當。

綜上，對立信中聯(lián)、陳某波的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

（二）針對俞某昌的陳述申辯意見(jiàn)

一是注冊會(huì )計師應當保持職業(yè)懷疑，應當獲取充分、適當的審計證據作為發(fā)表意見(jiàn)的基礎。形式上收回款項并非出具標準無(wú)保留意見(jiàn)審計報告的充分理由。

二是經(jīng)另案查明，上海易連大宗商品貿易系虛假貿易，不應確認相關(guān)收入、利潤。

三是簽字會(huì )計師為立信中聯(lián)審計執業(yè)未勤勉盡責的直接負責的主管人員，應當承擔相應責任。俞某昌提出的不應因其他人員實(shí)施的程序存在瑕疵而處罰簽字注冊會(huì )計師等意見(jiàn)缺乏依據。

四是本案量罰已綜合考慮違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節、社會(huì )危害程度等因素，包括當事人配合調查等，量罰適當。

綜上，對俞某昌的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定，本局決定：

1.對立信中聯(lián)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）責令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入2,075,471.70元，并處以4,150,943.40元罰款；

2.對俞某昌給予警告，并處以400,000元罰款；

3.對陳某波給予警告，并處以300,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

中國證券監督管理委員會(huì )上海監管局

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