當事人：何某云，女，197X年出生，時(shí)任上海龍宇數據股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍宇股份或公司）獨立董事、審計委員會(huì )主任，住址：遼寧省遼陽(yáng)市。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，本局對龍宇股份及其實(shí)際控制人徐某增信息披露違法違規進(jìn)行了立案調查，依法向當事人何某云告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人何某云要求，本局于2025年10月10日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人何某云及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，龍宇股份違法事實(shí)如下：

一、2019年、2020年、2021年、2022年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入、利潤

2019年至2022年，龍宇股份出于做大收入規?；蛸嵢≠Y金收益等目的，通過(guò)虛構貿易鏈條、人為增加業(yè)務(wù)環(huán)節等方式，開(kāi)展金屬、油品、乙二醇等虛假貿易，導致龍宇股份2019年、2020年、2021年、2022年年度報告存在虛假記載。其中，2019年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入224,225.25萬(wàn)元，占當期披露營(yíng)業(yè)收入的16.61%，虛增利潤總額573萬(wàn)元，占當期披露利潤總額的60.48%；2020年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入398,583.26萬(wàn)元，占當期披露營(yíng)業(yè)收入的44.57%，虛增利潤總額1,113.69萬(wàn)元，占當期披露利潤總額的10.36%；2021年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入402,421.37萬(wàn)元，占當期披露營(yíng)業(yè)收入的50.46%，虛增利潤總額951.95萬(wàn)元，占當期披露利潤總額的7.48%；2022年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入428,816.60萬(wàn)元，占當期披露營(yíng)業(yè)收入的42.95%，虛增利潤總額1,093.32萬(wàn)元，占當期披露利潤總額的23.92%。

上述行為違反《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

二、未按規定披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項

2021年6月至2023年11月，龍宇股份實(shí)際控制人徐某增安排人員陸續成立并控制哈爾濱茂盛合企業(yè)管理有限公司、上海茂晟合石油化工有限公司、黑龍江茂晟合供應鏈管理有限公司、江蘇茂晟合石油化工有限公司、蘇州名特企業(yè)管理有限公司、舟山倫啟石油化工有限公司、蘇州倉糧油脂有限公司、江蘇名特石油化工有限公司、哈爾濱誼和通企業(yè)管理有限公司、舟山信鼎匯石油化工有限公司、舟山龍皓供應鏈管理有限公司、上海?，?/span>企業(yè)管理有限公司、天津?，?/span>國際貿易有限公司等13家公司。根據2018年修正的《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第六十二條第四項、《企業(yè)會(huì )計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》（財會(huì )〔2006〕3號）第四條第十項的規定，前述13家公司是龍宇股份的關(guān)聯(lián)方。

2022年至2024年，徐某增安排將前述關(guān)聯(lián)公司充當供應商、客戶(hù)等角色，穿插在龍宇股份部分貿易業(yè)務(wù)中。龍宇股份對作為供應商的關(guān)聯(lián)公司提前大比例或全額付款、對作為客戶(hù)的關(guān)聯(lián)公司給予較長(cháng)回款賬期。由此構成非經(jīng)營(yíng)性資金占用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易。

龍宇股份未及時(shí)披露上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，2022年至2024年資金占用余額分別為3.33億元、8.75億元、8.82億元，分別占當期年度報告記載凈資產(chǎn)的9.19%、23.64%、26.53%。截至2025年9月初，相關(guān)方歸還龍宇股份部分被占用資金。

龍宇股份未在2022年年度報告中披露上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，未在2023年年度報告中披露期間涉及的資金占用情況。2022年、2023年資金占用余額分別為3.33億元、8.75億元，占當期年度報告記載凈資產(chǎn)的9.19%、23.64%。

根據《證券法》第八十條第一款及第二款第三項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第二十二條第一款和第二款第一項、第六十二條第三項、第四項的規定，《證券法》第七十九條第一項的規定，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2021〕15號）第四十五條、第五十四條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務(wù)報告的一般規定》（證監會(huì )公告〔2014〕54號）第五十二條的規定，上述關(guān)聯(lián)交易事項屬于應及時(shí)披露的重大事件，并應當在2022年、2023年年度報告中披露。龍宇股份2024年1月至12月未按規定及時(shí)披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的行為，違反《證券法》第七十八條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。龍宇股份2022年至2023年未按規定及時(shí)披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，未在2022年年度報告中披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，未在2023年年度報告中披露期間涉及的資金占用情況的行為，違反《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據《證券法》第八十二條第三款的規定，董事、監事、高級管理人員應當保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

何某云作為龍宇股份時(shí)任獨立董事、審計委員會(huì )主任，2023年年度報告編制期間與年審會(huì )計師溝通，知悉公司可能存在資金占用問(wèn)題，且簽字保證龍宇股份2023年年度報告內容真實(shí)、準確、完整，未勤勉盡責，是公司2023年年度報告存在信息披露違法的其他直接責任人員。

上述違法事實(shí)，有公司相關(guān)公告、財務(wù)資料、業(yè)務(wù)單據、銀行流水、相關(guān)情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

當事人何某云及其代理人在聽(tīng)證會(huì )和申辯材料中提出如下意見(jiàn)：申辯人審議同意的2023年年報包含“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計結論，已提示風(fēng)險，董事會(huì )亦同步披露說(shuō)明。申辯人當時(shí)只能得出“無(wú)法表示意見(jiàn)”結論。此外，已通過(guò)配合審計、發(fā)送《督促函》等方式履職。申辯人無(wú)過(guò)錯，未參與公司經(jīng)營(yíng)，對信披影響極弱，不應認定為責任人員。請求對其不予處罰。

經(jīng)復核，本局認為：何某云作為時(shí)任獨立董事、審計委員會(huì )主任，2023年年度報告編制期間知悉公司可能存在的資金占用問(wèn)題，書(shū)面簽署確認2023年年度報告內容真實(shí)、準確、完整，而2023年年度報告未披露期間涉及的資金占用情況，如報告正文“重要提示”“是否存在被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況”一欄中為“否”，未勤勉盡責，是公司2023年年度報告存在信息披露違法的其他直接責任人員。本案責任認定及量罰已綜合考慮崗位職責、履職情況等因素，在法律規定的量罰幅度內對何某云處以最低金額罰款。本局對何某云的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，本局決定：

對于2023年年度報告未披露資金占用情況，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：對何某云給予警告，并處以五十萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

中國證券監督管理委員會(huì )上海監管局

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