為深入貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于資本市場(chǎng)建設的決策部署，健全資本市場(chǎng)基礎制度，加強投資者權益保護，值此最高人民法院、中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于嚴格公正執法司法，服務(wù)保障資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的指導意見(jiàn)》出臺百日之際，上海證監局與上海金融法院落實(shí)金融司法和金融監管防范化解金融風(fēng)險協(xié)同機制，聯(lián)合發(fā)布十個(gè)涉證券虛假陳述案例。

本次發(fā)布的十個(gè)案例，包括五個(gè)信息披露違法行為行政監管執法案例及五個(gè)證券虛假陳述責任糾紛金融審判典型案例，充分體現了加大立體追責力度，加強資本市場(chǎng)誠信建設的共同立場(chǎng)。案例涉及參與資本市場(chǎng)各方主體，通過(guò)更精準的事實(shí)認定和規則適用，充分彰顯了打擊各類(lèi)信披違法行為、凈化資本市場(chǎng)生態(tài)的鮮明態(tài)度。案例積極回應資本市場(chǎng)法治新需求，明確了監管和司法對信息披露領(lǐng)域新問(wèn)題和新現象的態(tài)度，充分展示了強化資本市場(chǎng)主體監管預期、提供更加及時(shí)有效規則供給的堅定決心。

信息披露是資本市場(chǎng)健康有序運行的重要基礎，上海證監局發(fā)布的近年來(lái)五個(gè)信息披露違法違規監管執法案例，是在信息披露這一重點(diǎn)領(lǐng)域加大執法力度的成果體現，彰顯了“零容忍”、嚴監嚴管的作為擔當。相關(guān)案例集中呈現了以下特點(diǎn)：

一是從嚴執法加大震懾，顯著(zhù)提高違法成本。相關(guān)案例均嚴格貫徹落實(shí)有關(guān)監管“長(cháng)牙帶刺”、有棱有角的精神，依據2019年《證券法》對4家公司、26人次作出行政處罰，合計罰沒(méi)款超6,000余萬(wàn)元，并對關(guān)鍵人員處以5～10年的市場(chǎng)禁入措施。其中對于上海某互動(dòng)娛樂(lè )股份有限公司的惡性財務(wù)造假案件，支持司法機關(guān)判決時(shí)任董事長(cháng)構成違規披露重要信息罪。

二是打擊各類(lèi)信披違法，著(zhù)力保護投資者合法權益。相關(guān)案例類(lèi)型包括上市公司財務(wù)造假、其他會(huì )計差錯、關(guān)聯(lián)擔保及重大事項未按規定披露、大股東持股變動(dòng)披露違規等各類(lèi)信披違法，還包括高管公開(kāi)披露增持股份承諾后違背承諾的失信違規。其中，財務(wù)造假行為還呈現出虛構業(yè)務(wù)、濫用會(huì )計政策、不當會(huì )計估計等多種手段。對各類(lèi)涉信息披露違法違規行為的嚴懲，有力、平等保護了投資者知情權、決策權，為投資者放心投資、安全投資營(yíng)造良好環(huán)境。

三是突出“關(guān)鍵少數”責任，依法分類(lèi)精準處罰。相關(guān)案例對于財務(wù)造假始作俑者、組織指使虛假信披的“關(guān)鍵少數”人員從嚴追責。如對某水務(wù)公司實(shí)控人及董事長(cháng)落實(shí)雙罰要求；對為完成業(yè)績(jì)承諾、組織實(shí)施財務(wù)造假的子公司董事長(cháng)罰款400萬(wàn)元，并處10年證券市場(chǎng)禁入措施。同時(shí)，對其他責任人員綜合考慮知情情況、履職行為、主觀(guān)過(guò)錯和參與深度等因素，梯度劃分違法責任，準確裁量罰款金額，充分體現了“過(guò)罰相當”原則。

四是強化執法司法協(xié)作，“行民刑”立體化追責。上海證監局落實(shí)與上海市高級人民法院、上海金融法院簽署的協(xié)作文件和共建的數字法院應用場(chǎng)景。相關(guān)案例中，有三件案件移送司法機關(guān)追究刑事責任，同時(shí)有三件與上海金融法院相關(guān)虛假陳述民事賠償訴訟相銜接，有助于投資者通過(guò)司法救濟維護合法權益，實(shí)現了以行政執法為樞紐、貫通刑事追責與民事賠償的“三維”聯(lián)動(dòng)追責閉環(huán)。

上海金融法院發(fā)布的近年來(lái)審理的五個(gè)證券虛假陳述責任糾紛案例，旨在向金融市場(chǎng)提供明確規則指引，持續提升資本市場(chǎng)法治化水平。案例呈現以下特點(diǎn)：

一是準確認定證券虛假陳述行為。證券虛假陳述責任糾紛取消行政前置程序之后，發(fā)行人是否構成虛假陳述行為成為新的爭議焦點(diǎn)。本次發(fā)布的案例涉及準確適用“預測性信息安全港規則”，明確預測性信息的識別原則及免責邊界，強調上市公司等信息披露義務(wù)人不得借“預測性”之名逃避應履行的信息披露義務(wù)，依法打擊欺詐發(fā)行和持續信息披露造假，督促上市公司建立健全風(fēng)險監測與信息披露的銜接機制。本次發(fā)布的案例還涉及公開(kāi)增持承諾的法律責任屬性以及公開(kāi)承諾主體的責任認定，強調若公開(kāi)增持承諾主體主觀(guān)上不具有履行承諾的真實(shí)意愿，增持承諾信息的披露客觀(guān)上對證券市場(chǎng)和投資者預期產(chǎn)生嚴重誤導，承諾主體所主張的未能履行的抗辯理由亦明顯不合理的，則虛假陳述行為成立且具有重大性，承諾主體應當承擔民事賠償責任。填補了公開(kāi)承諾民事責任認定司法實(shí)踐空白，對于提振投資者信心、促進(jìn)資本市場(chǎng)誠信體系建設和健康規范發(fā)展具有重要意義。

二是嚴格壓實(shí)各方主體責任。證券市場(chǎng)的健康有序運行有賴(lài)于上市公司、中介機構及相關(guān)人員“各負其責、各盡其職”，本次發(fā)布的案例涉及發(fā)行人、董事、會(huì )計師事務(wù)所等各方主體的責任認定。對于公司董事，明確應在區分內、外部董事的基礎上，結合其職責范圍以及決策作用等綜合認定是否承擔責任。對審計機構，應審查具體審計流程和審計依據，對照執業(yè)規范要求認定其是否存在過(guò)錯。

三是妥善處理涉多層次資本市場(chǎng)糾紛。多層次資本市場(chǎng)不斷發(fā)展，其市場(chǎng)特點(diǎn)和交易方式各有不同，同時(shí)也對虛假陳述的法律適用提出了新的挑戰。本次發(fā)布的案例涉及新三板掛牌公司虛假陳述行為，明確對于主辦券商等證券服務(wù)機構，應區分掛牌前后不同階段，合理確定勤勉盡責標準，體現過(guò)責相當、精準追責的司法導向。

四是尊重市場(chǎng)規律準確適用法律。證券虛假陳述糾紛的專(zhuān)業(yè)性強，需要結合市場(chǎng)變化實(shí)際，對相關(guān)法律概念及適用條件作出準確解釋。本次發(fā)布的案例涉及虛假陳述交易因果關(guān)系切斷等新問(wèn)題，明確重大事件造成股票交易價(jià)量劇烈變化，且與虛假陳述實(shí)施時(shí)間相距較遠，對其后開(kāi)始買(mǎi)入的交易者投資者決策造成實(shí)質(zhì)性影響的，一般可認定構成交易因果關(guān)系阻斷，從而平衡保護投資者與維護市場(chǎng)效率。

下一步，上海證監局將對信披違法行為繼續保持高壓嚴打態(tài)勢，夯實(shí)市場(chǎng)誠信根基，為資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展和上海國際金融中心建設保駕護航。上海金融法院將持續發(fā)揮司法審判規范導向作用，強化司法與監管協(xié)同治理，完善資本市場(chǎng)法治體系，以高質(zhì)量金融司法助力資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。