當事人：吳聯(lián)模，男，1972年2月出生，時(shí)為凱瑞德控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)凱瑞德或公司）實(shí)際控制人，時(shí)任凱瑞德董事長(cháng)。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對凱瑞德、吳聯(lián)模、張培峰信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人公告送達了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，公告送達期滿(mǎn)后當事人未要求聽(tīng)證也未提交陳述申辯意見(jiàn)。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，凱瑞德存在以下違法事實(shí)：

一、未按規定披露對外擔保事項

2014年10月至2018年11月期間，凱瑞德為新疆德棉礦業(yè)有限公司、創(chuàng )越能源集團有限公司、第五季國際投資控股有限公司、浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司、深圳市丹爾斯頓實(shí)業(yè)有限公司、吳聯(lián)模提供9筆對外擔保，金額合計46,593.57萬(wàn)元（含最高額擔保），其中為關(guān)聯(lián)方提供擔保33,593.57萬(wàn)元。對上述擔保事項，凱瑞德既未及時(shí)披露，也未相應在2014年年度報告、2015年至2020年半年度報告及年度報告、2021年半年度報告中予以披露或準確披露，其中2014年至2020年年度報告中未披露或少披露的擔保余額分別為6,000萬(wàn)元、21,193.65萬(wàn)元、22,977.75萬(wàn)元、40,405.97萬(wàn)元、37,935.51萬(wàn)元、21,653.04萬(wàn)元、17,382.83萬(wàn)元，占公司當期凈資產(chǎn)絕對值的比例分別為32.02%、260.03%、239.70%、634.60%、200.15%、774.76%、99.68%。

2014年10月至2017年7月23日，吳聯(lián)模為凱瑞德實(shí)際控制人；2017年7月24日至2018年7月24日，張培峰為凱瑞德實(shí)際控制人。期間，上述兩人未經(jīng)公司內部審議程序，擅自以凱瑞德名義組織、實(shí)施為關(guān)聯(lián)方提供擔保，涉及金額分別為11,593.57萬(wàn)元、20,000萬(wàn)元。

根據2005年《證券法》第六十七條第一款和第二款第三項、第十二項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條第一款和第二款第三項、第十七項的規定，凱瑞德應當及時(shí)披露上述擔保事項，但未按規定披露。

根據2005年《證券法》第六十五條第五項、第六十六條第六項，《證券法》第七十九條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2014〕21號）第三十二條第二項、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2015〕24號、證監會(huì )公告〔2016〕31號、證監會(huì )公告〔2017〕17號）第四十條第四項、第四十一條第二項，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2014〕22號）第二十九條第二項，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2016〕32號、證監會(huì )公告〔2017〕18號）第三十八條第四項、第三十九條第二項，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2021〕16號）第三十九條第四項、第四十條第二項的規定，凱瑞德應當在相應定期報告中如實(shí)披露上述擔保事項，但未按規定披露，導致2014年年度報告、2015年至2020年半年度報告及年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏或虛假記載。

二、未按規定披露重大訴訟、仲裁事項

2015年4月至2019年2月期間，凱瑞德未按規定及時(shí)披露55筆重大訴訟、仲裁事項，金額合計95,438.66萬(wàn)元。上述55筆重大訴訟、仲裁事項中，39筆未相應在公司2015年至2018年半年度報告及年度報告中予以披露，16筆未相應在公司2015年至2020年半年度報告及年度報告、2021年半年度報告中予以披露。

2017年12月26日，凱瑞德簽收汪某風(fēng)訴其合同糾紛案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)汪某風(fēng)案）的法律文件，涉案金額5,832.65萬(wàn)元，公司直至2018年1月11日才予以披露。2020年9月至10月，凱瑞德簽收深圳市永惠源供應鏈有限公司申請追加其為被執行人案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)永惠源案）、泮某妮訴其證券虛假陳述責任糾紛案（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泮某妮案）的法律文件，涉案金額分別為3,887.74萬(wàn)元、76.75萬(wàn)元，公司分別直至2021年1月30日、1月28日才予以披露。

根據2005年《證券法》第六十七條第一款、第二款第十項，《證券法》第八十條第一款、第二款第十項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條第一款、第二款第十項的規定，凱瑞德應當及時(shí)披露上述55筆重大訴訟、仲裁事項及汪某風(fēng)案、永惠源案、泮某妮案，但未按規定披露。

根據2005年《證券法》第六十五條第二項、第六十六條第六項，《證券法》第七十九條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2014〕21號）第二十六條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2015〕24號、證監會(huì )公告〔2016〕31號、證監會(huì )公告〔2017〕17號）第三十六條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2014〕22號）第二十四條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2016〕32號、證監會(huì )公告〔2017〕18號）第三十四條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（證監會(huì )公告〔2021〕16號）第三十六條的規定，凱瑞德應當在相應定期報告中披露上述55筆重大訴訟、仲裁事項，但未按規定披露，導致2015年至2020年半年度報告及年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏。

上述違法事實(shí)，有凱瑞德定期報告及相關(guān)公告、擔保合同、案件訴訟和仲裁資料、公司提供的情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

凱瑞德的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第一款和第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述的違法行為。

根據2005年《證券法》第六十八條第三款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第五十八條第一款的規定，董事、監事和高級管理人員應當保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。

時(shí)任董事長(cháng)吳聯(lián)模知悉其任職期間內案涉對外擔保和重大訴訟、仲裁事項，但未及時(shí)組織凱瑞德進(jìn)行信息披露，未組織凱瑞德在相應定期報告中披露，簽字保證凱瑞德2014年年度報告、2015年半年度及年度報告、2016年半年度報告內容真實(shí)、準確、完整，系直接負責的主管人員，其違法行為已過(guò)行政處罰時(shí)效。

同時(shí)，吳聯(lián)模利用實(shí)際控制人地位，未經(jīng)公司內部審議程序，擅自以凱瑞德名義組織、實(shí)施為關(guān)聯(lián)方提供擔保導致公司信息披露違法的行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述“指使從事”的情形。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第三款的規定，我局決定：對實(shí)際控制人吳聯(lián)模給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                                                                                                                     山東證監局           

                                                                                                            2025年11月17日