當事人：李君剛，男，1976年1月出生，住址：廣東省深圳市。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對李君剛內幕交易行為進(jìn)行了立案調查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。我局應當事人李君剛的要求，于2025年8月8日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了李君剛代理人的陳述和申辯。當事人李君剛未到場(chǎng)參加聽(tīng)證。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成和公開(kāi)

2022年至2023年初，旗天科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)旗天科技）尋找定向增發(fā)的合作方。

2023年第四季度，深圳市七彩虹皓悅科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)七彩虹皓悅）實(shí)際控制人萬(wàn)某和旗天科技控股股東的投資負責人韓某溝通時(shí)，提到希望找一個(gè)上市公司平臺，能將自己的部分產(chǎn)業(yè)上市。

2024年春節前后，韓某找到萬(wàn)某，提出旗天科技想要尋找一個(gè)新的股東，雙方開(kāi)始接觸洽談。

2024年4月15日，韓某和萬(wàn)某見(jiàn)面商討收購旗天科技的相關(guān)事項。雙方達成了旗天科技采用定向增發(fā)的方式來(lái)引入萬(wàn)某控制的七彩虹方面有關(guān)產(chǎn)業(yè)的意向。

2024年4月18日，韓某向萬(wàn)某發(fā)送《戰略合作框架協(xié)議》，該協(xié)議約定萬(wàn)某或萬(wàn)某指定主體為旗天科技定向增發(fā)的對象，并推動(dòng)萬(wàn)某成為旗天科技第一大股東及新的實(shí)際控制人。

2024年4月19日，萬(wàn)某簽署上述《戰略合作框架協(xié)議》。

2024年6月5日，旗天科技開(kāi)會(huì )初步確定了旗天科技控制權變更方案。

2024年7月25日，旗天科技召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )等會(huì )議，審議本次交易事項。

2024年7月26日，旗天科技發(fā)布《2024年度向特定對象發(fā)行股票預案》等公告，披露旗天科技向七彩虹皓悅定向發(fā)行公司股份，發(fā)行股票完成后，七彩虹皓悅將成為旗天科技的控股股東，萬(wàn)某將成為旗天科技的實(shí)際控制人。

上述事項屬于《證券法》第八十條第二款第八項、第九項規定的重大事件。根據《證券法》第五十二條的規定，該事項在公開(kāi)披露前屬于內幕信息。該內幕信息的形成時(shí)間不晚于2024年4月15日，公開(kāi)于2024年7月26日。

二、李君剛內幕交易“旗天科技”的情況

李君剛在2024年4月15日在辦公室門(mén)口聽(tīng)到韓某和萬(wàn)某談?wù)摱ㄔ龊献魇马?，并?024年4月29日操作其親屬劉某某名下銀河證券賬戶(hù)買(mǎi)入“旗天科技”72,800股，成交金額303,395元。經(jīng)計算，“劉某某”賬戶(hù)在內幕交易敏感期內盈利260,022.03元。

上述事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶(hù)資料及交易流水、詢(xún)問(wèn)筆錄、當事人自認筆錄等證據證明，足以認定。

我局認為，李君剛的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

李君剛及其代理人在聽(tīng)證會(huì )及陳述申辯材料中提出：

第一，其并非故意刺探獲取內幕信息。其偶然聽(tīng)到萬(wàn)某和韓某的可能開(kāi)展合作的談話(huà)，并不知道具體內容。其未在內幕信息形成期間參與討論決策定增收購事項，其負責七彩虹有關(guān)實(shí)體經(jīng)營(yíng)事務(wù)，不參與資本運作。

第二，其使用“劉某某”賬戶(hù)炒股是為了通過(guò)炒股獲益補貼“劉某某”等親屬。

第三，本案違法所得金額計算有誤。按照后進(jìn)先出法計算，在不考慮交易費用的情況下，違法所得金額應當為221,356.50元，而非260,022.03元。

經(jīng)復核，我局認為：

第一，本案事實(shí)清楚、證據充分，李君剛自認聽(tīng)到萬(wàn)某與韓某的有關(guān)合作的聊天后進(jìn)行涉案股票交易，違反了《證券法》有關(guān)禁止內幕交易的規定，依法應當對其進(jìn)行處罰。

第二，本案違法所得計算正確，符合證監會(huì )以往執法慣例。一是本案計算違法所得時(shí)采用“后進(jìn)先出”方法確定賣(mài)出證券與買(mǎi)進(jìn)證券的對應關(guān)系，體現內幕信息對交易行為人的影響、產(chǎn)生的收益與內幕信息的因果關(guān)系違法所得計算并無(wú)不當，亦符合監管執法慣例。二是在聽(tīng)證會(huì )上，調查人員逐筆解釋了后進(jìn)先出法計算配對的過(guò)程。相關(guān)計算過(guò)程和結果經(jīng)核對無(wú)誤。

第三，本案已經(jīng)充分考慮李君剛存在如實(shí)陳述、積極配合調查等情形，對其量罰屬于依法從輕處罰。其有關(guān)通過(guò)炒股獲利補貼親屬的理由，不屬于《行政處罰法》第三十二條或者《中國證監會(huì )行政處罰裁量基本規則》第九條、第十條第一款所規定的應當從輕或減輕處罰的情形。

綜上，我局對李君剛的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據李君剛違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對李君剛沒(méi)收違法所得260,022.03元，并處以80萬(wàn)元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                                    寧波證監局

                                  2025年8月27日