呼閥科技控股股份有限公司,洪文曙、洪依茹、呂季萍、翟振海、海日汗：

經(jīng)查，呼閥科技控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)呼閥控股或公司）存在以下違規行為：

    一、未及時(shí)審議并披露重大資產(chǎn)重組事項
    2023年10月25日，呼閥控股與內蒙古中汽新能源汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中汽新能源）及中汽新能源原控股股東、實(shí)際控制人黃柯?tīng)D簽訂《增資協(xié)議》，確認公司以截至2023年10月31日對中汽新能源的債權11,334,730元轉為對中汽新能源10.18%的股權。同日，黃柯?tīng)D與呼閥控股及其董事洪依茹簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將其認繳出資中的45,445,982.30元（占中汽新能源注冊資本的40.82%）、54,554,017.70元 （占中汽新能源注冊資本的49%）分別轉讓給呼閥控股行政監管措施和洪依茹，本次股權轉讓的交易價(jià)格為0元。2023年11月9日，上述股權轉讓完成工商變更。

    公司參與上述股權轉讓交易金額合計56,780,712.30元， 占最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末資產(chǎn)總額的60.05%。根據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監會(huì )令第213號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）第二條第三款第一項的規定，上述股權轉讓行為構成重大資產(chǎn)重組事項。公司上述重大資產(chǎn)重組事項未事前進(jìn)行審議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

    公司上述行為違反了《重組辦法》第五條、第十四條、第十五條第一款，《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第191號）第三條第一款，第二十一條第一款及第二款第二項，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第二十一條第一款、第二十六條的規定。

公司實(shí)際控制人、時(shí)任公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)洪文曙(董事長(cháng)及總經(jīng)理任職時(shí)間為2015年7月25日至今、董事會(huì )秘書(shū)任職時(shí)間為2023年7月28日至2024年1月30日，2024年11月24日至今代行董事會(huì )秘書(shū)職責）、時(shí)任董事洪依茹（任職時(shí)間為2023年7月20日至2025年6月18日）、時(shí)任財務(wù)負責人呂季萍（任職時(shí)間為2023年7月28日至2024年1月30日）對上述違規行為負有主要責任，違反了《重組辦法》第六條，《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第191號）第五條、第三十一條，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第二十一條第二款的規定。

二、未及時(shí)審議并披露關(guān)聯(lián)交易事項

2024年11月8日，公司擅自與中汽新能源股東、執行董事、經(jīng)理洪依茹（呼閥控股時(shí)任董事，與呼閥控股董事長(cháng)兼總經(jīng)理洪文曙系父女關(guān)系）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將對中汽新能源的出資55,660,712元(占中汽新能源注冊資本49.99%)一次性轉讓給洪依茹，并于2024年11月18日完成工商變更登記。公司上述關(guān)聯(lián)交易事項未事前進(jìn)行審議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2025年1月14日、2025年2月7日，公司分別召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )對上述關(guān)聯(lián)交易予以補充確認并披露。

    公司上述行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第191號）第三條第一款、第二十一條第一款及第二款第三項，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第十三條第一款、第二十一條第一款的規定。

公司實(shí)際控制人、時(shí)任公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理洪文曙、時(shí)任董事洪依茹、時(shí)任財務(wù)負責人翟振海（任職時(shí)間為2024年2月1日至今）、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)海日汗（任職時(shí)間為2024年2月1日至2024年11月24日）對上述違規行為負有主要責任，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第191號）第五條、第三十一條、第三十八條，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第二十一條第二款的規定。

三、未及時(shí)審議并披露設立子公司事項

2025年6月4日，公司認繳出資10000萬(wàn)元設立內蒙古恩維數字科技有限公司。公司上述設立子公司事項未事前進(jìn)行審議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2025年6月11日、2025年6月27日，公司分別召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )補充披露上述事項。

    公司上述行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（股轉系統公告〔2021〕1007號）第三十五條第一款第二項、第三十七條的規定，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第227號）第三條第一款、第二十一條第一款及第二款第二項，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第二十一條第一款的規定。

公司實(shí)際控制人、時(shí)任公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理洪文曙、時(shí)任財務(wù)負責人翟振海對公司上述違規行為負有主要責任。違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第227號）第五條、第三十一條、《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第227號）第二十一條第二款的規定。

四、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方資金占用事項

公司關(guān)聯(lián)方中汽新能源2024年度累計占用公司資金369.00萬(wàn)元,期末資金占用余額117.82萬(wàn)元。截至2025年7月18日，仍有117.82萬(wàn)元未歸還。公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，也未在2024年年報中披露。

公司上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第十四條第一款、第二十一條第一款，《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第191號）第三條第一款、第二十一條第一款及第二款第三項，《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第227號）第三條第一款、第十三條第七項的規定。

    公司實(shí)際控制人、時(shí)任公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理洪文曙、時(shí)任董事洪依茹、時(shí)任財務(wù)負責人翟振海、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)海日汗對公司上述違規行為負有主要責任。違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第191號）第五條、第三十一條，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第二十一條第二款的規定。

    五、未及時(shí)披露公司及實(shí)際控制人被納入失信懲戒對象事項

2024年2月4日,公司被被呼和浩特市玉泉區人民法院列入失信被執行人。公司及實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理洪文曙被呼和浩特市玉泉區人民法院采取限制高消費措施。公司不遲于2024年2月4日知悉上述情況，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2024年3月15日才予以補充披露。

2024年8月28日，公司被呼和浩特市玉泉區人民法院列入失信被執行人。2024年8月22日，公司及實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理洪文曙被呼和浩特市玉泉區人民法院采取限制高消費措施。公司不遲于2024年8月28日知悉上述情況，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2024年10月23日才予以補充披露。

2024年11月20日,公司被呼和浩特市玉泉區人民法院列入失信被執行人。2024年11月19日,公司及實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理洪文曙被呼和浩特市玉泉區人民法院采取限制高消費措施。公司不遲于2024年11月20日知悉上述情況，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2025年1月14日、6月3日才予以補充披露。

2024年12月9日，公司被呼和浩特市回民區人民法院列入失信被執行人。2024年12月6日，公司及實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理洪文曙被呼和浩特市回民區人民法院采取限制高消費措施。公司不遲于2024年12月9日知悉上述情況，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2025年1月14日、6月3日才予以補充披露。2024年12月9日、2024年12月6日，上述公司被列入失信被執行人名單、公司和洪文曙被限制高消費在2024年年報中也未披露。

公司上述行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（股轉系統公告〔2021〕1007號）第五十六條第一款第十四項的規定，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第191號）第三條第一款、第二十一條第一款及第二款第十九項，《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第227號）第十三條第七項，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第二十一條第一款的規定。

公司實(shí)際控制人、時(shí)任公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理洪文曙、時(shí)任財務(wù)負責人翟振海、時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)海日汗對上述違規行為負有主要責任，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第191號）第五條、第三十一條，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第二十一條第二款的規定。     

按照《證券法》第一百七十條第二款，《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監會(huì )令第213號）第三十二第二款，《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第191號）第四十五條第一項、第四項，《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第227號）第四十五條第一項、第四項，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第212號）第七十二條，《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會(huì )令第227號）第七十二條的規定，我局決定對公司采取責令改正的監督管理措施，對洪文曙、洪依茹、呂季萍、翟振海、海日汗采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。你們應吸取教訓，高度重視上述問(wèn)題，進(jìn)一步加強內控管理，確保股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )合法有效運作，切實(shí)提高信息披露意識和規范運作水平。你公司及相關(guān)責任人應在收到本決定書(shū)之日起15日內向我局提交整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

 

  

  

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