當事人：鐵牛集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鐵牛集團），住所：浙江省永康市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區。

葉菲，男，1964年出生，2006年3月至2020年6月實(shí)際履行鐵牛集團總經(jīng)理職務(wù)。住址：浙江省杭州市西湖區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對鐵牛集團、葉菲涉嫌信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明，鐵牛集團、葉菲存在以下違法事實(shí)：

一、鐵牛集團與葉菲構成一致行動(dòng)人

（一）葉菲實(shí)際履行鐵牛集團總經(jīng)理職務(wù)

2006年3月至2020年6月期間，葉菲實(shí)際履行鐵牛集團總經(jīng)理職務(wù)，是鐵牛集團高級管理人員。

（二）益方盛鑫為葉菲代持眾泰汽車(chē)股份

2015年12月，葉菲因鐵牛集團股權獎勵獲得永康眾泰汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)永康眾泰）4.7%股權。2016年2月2日，葉菲與寧波益方盛鑫投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)益方盛鑫）簽署“股權轉讓協(xié)議”并完成工商變更登記，葉菲所持永康眾泰4.7%股權轉至益方盛鑫名下，股權轉讓款由鐵牛集團安排通過(guò)循環(huán)轉賬方式實(shí)現，益方盛鑫未實(shí)際向葉菲支付股權轉讓款，益方盛鑫名義上獲得永康眾泰4.7%股權，實(shí)際為葉菲代持。2017年4月，益方盛鑫以永康眾泰4.7%股權為對價(jià)，通過(guò)眾泰汽車(chē)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)眾泰汽車(chē)）發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易獲得眾泰汽車(chē)股票61,166,240股，占眾泰汽車(chē)總股本3.34%。益方盛鑫由實(shí)際為葉菲代持永康眾泰4.7%股權變更為為葉菲代持眾泰汽車(chē)3.34%的股份，該股份的所有權、處分權、收益權、投票權等權利均歸屬葉菲本人。

（三）鐵牛集團與葉菲構成一致行動(dòng)人

2017年4月，眾泰汽車(chē)完成重大資產(chǎn)重組，鐵牛集團由眾泰汽車(chē)間接控股股東變更為控股股東，葉菲通過(guò)益方盛鑫代持成為眾泰汽車(chē)持股3.34%的第六大股東。葉菲在2006年3月至2020年6月期間實(shí)際履行鐵牛集團總經(jīng)理職務(wù)，且鐵牛集團與葉菲自2017年4月起均持有眾泰汽車(chē)股份，根據《上市公司收購管理辦法》（中國證監會(huì )令第108號、中國證監會(huì )令第166號）第八十三條第二款第八項的規定，鐵牛集團與葉菲自2017年4月至2020年6月期間為一致行動(dòng)人。

二、鐵牛集團、葉菲未告知構成一致行動(dòng)人情況導致眾泰汽車(chē)2017至2018年年度報告存在虛假記載、2019年年度報告存在重大遺漏

鐵牛集團、葉菲未將構成一致行動(dòng)人的情況如實(shí)告知眾泰汽車(chē)，導致眾泰汽車(chē)2017年、2018年年度報告未如實(shí)披露鐵牛集團、葉菲之間構成一致行動(dòng)人情況，存在虛假記載；2019年年度報告未披露鐵牛集團、葉菲之間構成一致行動(dòng)人情況，存在重大遺漏。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公告、合同、證券賬戶(hù)資料、企業(yè)工商資料、銀行流水、公司提供的情況說(shuō)明和文件資料、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

我局認為，鐵牛集團、葉菲未將構成一致行動(dòng)人情況如實(shí)告知眾泰汽車(chē)的行為違反了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會(huì )公告〔2017〕17號）第四十八條第一項、《證券法》第七十八條第二款的規定，構成2005年修訂的《中華人民共和國證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述行為。應建仁將另案處理。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節、社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款，我局決定：

對鐵牛集團有限公司及其一致行動(dòng)人葉菲給予警告，并處以400萬(wàn)元的罰款，其中鐵牛集團有限公司承擔200萬(wàn)元，葉菲承擔200萬(wàn)元。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

                                                             中國證券監督管理委員會(huì )遼寧監管局

                     2025年7月29日