當事人:陳某濤,男,1963年1月出生,住址:上海市浦東新區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我局對陳某濤非法買(mǎi)賣(mài)及利用未公開(kāi)信息交易股票違法行為進(jìn)行了立案調查,并依法向當事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人要求,我局于2025年9月23日舉行聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取當事人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明,當事人存在以下違法事實(shí):

一、陳某濤涉案期間系證券從業(yè)人員

陳某濤自1999年8月起在某證券公司任職,先后擔任副總裁等職務(wù),涉案期間系證券從業(yè)人員。

二、陳某濤利用未公開(kāi)信息從事有關(guān)證券交易

2020年3月1日至2023年3月12日,陳某濤利用職務(wù)便利,獲取了相關(guān)私募基金、個(gè)人在某證券公司開(kāi)立的32個(gè)證券賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)趨同組合賬戶(hù))的交易信息,控制“韓某”中信證券信用賬戶(hù)等8個(gè)證券賬戶(hù),與趨同組合賬戶(hù)發(fā)生趨同交易,趨同買(mǎi)入股票585只,趨同買(mǎi)入金額859,405,277.12元,趨同交易盈利18,750,398.34元。

三、陳某濤違規買(mǎi)賣(mài)證券

2011年9月15日至2023年3月12日,陳某濤作為證券從業(yè)人員,控制前述8個(gè)證券賬戶(hù)及“韓某”中信證券普通賬戶(hù)等共計16個(gè)證券賬戶(hù)買(mǎi)賣(mài)證券,扣除前述陳某濤利用未公開(kāi)信息趨同買(mǎi)入及與趨同買(mǎi)入對應的賣(mài)出金額后,累計交易股票334,002,724股,交易金額4,543,965,864.47元,盈利26,400,105.77元。

以上違法事實(shí),有某證券公司提供的相關(guān)材料、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、相關(guān)證券賬戶(hù)交易流水、相關(guān)銀行賬戶(hù)流水等證據證明,足以認定。

我局認為,陳某濤利用未公開(kāi)信息從事有關(guān)證券交易,違反《證券法》第五十四條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第二款所述違法行為;陳某濤違規買(mǎi)賣(mài)證券,違反2005年《證券法》第四十三條第一款、《證券法》第四十條第一款的規定,構成2005年《證券法》第一百九十九條、《證券法》第一百八十七條所述違法行為。

在聽(tīng)證過(guò)程中,當事人提出如下申辯意見(jiàn):

其一,案涉利用未公開(kāi)信息交易證券行為屬于模仿交易而非搶先交易,社會(huì )危害性低,不應處罰或應當減輕處罰。

其二,認定利用未公開(kāi)信息交易證券行為成立應以基準賬戶(hù)即前述趨同組合賬戶(hù)交易信息具備重大性為前提,只有基準賬戶(hù)某個(gè)交易日的成交量至少達到該特定上市公司單體單日成交量的10%時(shí),基準賬戶(hù)的交易信息才能滿(mǎn)足重大性標準,本案中基準賬戶(hù)的交易幾乎均無(wú)法達到重大性標準。

其三,部分交易沒(méi)有充分證據證明當事人知悉并利用未公開(kāi)信息、部分交易系基于公開(kāi)信息和自身的投資判斷而作出,上述交易不構成趨同交易。

其四,關(guān)于利用未公開(kāi)信息交易證券,交易所計算表形成的基礎數據與當事人從營(yíng)業(yè)部調取的對賬單顯示數據不一致。

其五,關(guān)于違規買(mǎi)賣(mài)證券,部分案涉賬戶(hù)的部分資金來(lái)源和盈利不屬于當事人,相關(guān)交易應當認定為代客理財。

其六,涉案證券賬戶(hù)存在多人控制、多人委托交易的情形,相關(guān)交易與當事人無(wú)關(guān),應當限縮違規買(mǎi)賣(mài)證券的范圍。

其七,當事人利用未公開(kāi)信息交易證券、違規買(mǎi)賣(mài)證券行為惡性不高,請求參考同類(lèi)型、同背景案件減少罰款金額。

其八,當事人在違法所得計算基準日后存在賣(mài)出證券的情形,應重新計算兩個(gè)違法行為的盈虧金額,并按照有利于當事人的原則,以?xún)烧呤氲蜑樽罱K的處罰基準。

其九,當事人提出曾為金融行業(yè)作出貢獻,本案罰款金額巨大、遠超其客觀(guān)上可以負擔的范圍等理由,懇請將罰款倍數調減至一倍。

當事人提供了相關(guān)人員的情況說(shuō)明、銀行賬戶(hù)資金流水等證據。

綜上,陳某濤請求從輕或減輕處罰。

經(jīng)復核,我局認為:

其一,利用未公開(kāi)信息交易證券的具體交易方式只是衡量當事人違法行為社會(huì )危害性的一個(gè)因素,我局在量罰時(shí)已綜合考量當事人的任職情況、獲取未公開(kāi)信息的方式、違法行為的持續時(shí)間、違法交易金額及違法所得等因素,對其處罰符合過(guò)罰相當的原則。

其二,《證券法》并未規定利用未公開(kāi)信息交易行為的成立需要以趨同組合賬戶(hù)交易信息具備重大性為前提。當事人的理解無(wú)法律依據,且即便認為利用未公開(kāi)信息交易行為的成立需要以基準賬戶(hù)交易信息具備重大性為前提,也應當將基準賬戶(hù)交易信息作為一個(gè)整體進(jìn)行評價(jià),而不應將其拆分為具體某個(gè)交易日行為進(jìn)行單獨評價(jià)。

其三,我局綜合多項證據認定當事人知悉并利用未公開(kāi)信息交易證券,事實(shí)清楚,證據充分。當事人稱(chēng)其部分交易系基于公開(kāi)信息和自身投資判斷作出,但未提供充分證據,無(wú)法排除其利用非公開(kāi)信息進(jìn)行交易。

其四,交易所計算表形成的基礎數據與當事人從營(yíng)業(yè)部調取的對賬單顯示數據一致,相關(guān)差異系當事人計算方式錯誤所致。

其五,我局綜合多項證據認定相關(guān)資金來(lái)源及利益歸屬于當事人,事實(shí)清楚,證據充分。當事人提供的證據無(wú)法證明相關(guān)資金的來(lái)源和利益歸屬情況,相關(guān)交易應當認定為代客理財的主張無(wú)事實(shí)依據。

其六,我局綜合多項證據認定當事人控制涉案賬戶(hù)并決策交易,事實(shí)清楚,證據充分。當事人提供的證據無(wú)法證明涉案賬戶(hù)存在他人控制、交易的情形。

其七,我局在量罰時(shí)已綜合考量當事人的任職情況、違法行為的持續時(shí)間、交易金額及違法所得等因素,對其處罰符合過(guò)罰相當的原則。相關(guān)案例在違法行為的事實(shí)、情節、社會(huì )危害程度等方面與本案并不相同,不具有可比性。

其八,我局對違法所得的計算符合證監會(huì )執法慣例,并無(wú)不當。

其九,當事人提出其存在曾為金融行業(yè)作出貢獻、無(wú)法負擔巨額罰款等情形,并非法定的從輕、減輕行政處罰的理由。

綜上,我局對當事人的陳述、申辯意見(jiàn)及提交的證據不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,結合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形,依據《證券法》第一百九十一條第二款、第一百八十七條的規定,我局決定:

一、針對陳某濤利用未公開(kāi)信息從事有關(guān)證券交易行為,責令依法處理非法持有的股票,沒(méi)收違法所得18,750,398.34元,并處以37,500,796.68元罰款;

二、針對陳某濤違規買(mǎi)賣(mài)證券行為,責令依法處理非法持有的股票,沒(méi)收違法所得26,400,105.77元,并處以52,800,211.54元的罰款。

綜上,對陳某濤合計沒(méi)收違法所得45,150,504.11元,并合計處以90,301,008.22元罰款。

鑒于當事人陳某濤作為證券公司高級管理人員、證券從業(yè)人員,利用未公開(kāi)信息從事相關(guān)證券交易,交易金額及非法所得較大,違規買(mǎi)賣(mài)證券持續時(shí)間較長(cháng),交易金額及非法所得較大,行為惡劣、嚴重擾亂證券市場(chǎng)秩序,依據2005年《證券法》第二百三十三條、《證券法》第二百二十一條,《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第33號)第三條第三項、第四條、第五條,《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第115號)第三條第三項、第四條、第五條,《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第185號)第三條第二項、第四條第一款第一項、第五條和第七條第一款的規定,對陳某濤采取8年的證券市場(chǎng)禁入措施。自我局宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔任原證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔任其他證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員職務(wù)。

鑒于當事人陳某濤作為證券公司高級管理人員、證券從業(yè)人員,利用未公開(kāi)信息從事相關(guān)證券交易,交易金額及非法所得較大,違規買(mǎi)賣(mài)股票持續時(shí)間較長(cháng),交易金額及非法所得較大,影響證券交易公平,情節嚴重,依據《證券法》第二百二十一條,《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第185號)第三條第二項、第四條第一款第二項和第二款、第六條第一款和第二款、第七條第二款的規定,對陳某濤采取5年的證券市場(chǎng)禁入措施。除《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第185號)第六條第一款所規定情形外,不得直接或者以化名、借他人名義在證券交易所交易上市或者掛牌的所有證券。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰沒(méi)款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí),須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議(行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司),也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

                                                                                            江蘇證監局

                                                                                          2025年11月26日