當事人:何文偉,男,1967年9月出生,住址:江蘇省江陰市。

侍小亞,女,1966年3月出生,住址:江蘇省江陰市。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我局對何文偉、侍小亞內幕交易“華蘭股份”的行為進(jìn)行了立案調查,依法向當事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明,何文偉、侍小亞存在以下違法事實(shí):

一、內幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

2022年12月27日,江蘇華蘭藥用新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華蘭股份或公司)董事長(cháng)華某敏詢(xún)問(wèn)公司董事會(huì )秘書(shū)劉某使用超募資金回購公司股份的可行性。劉某就該事項向公司保薦代表人鄒某東、持續督導專(zhuān)員王某音進(jìn)行咨詢(xún)。

2022年12月30日至2023年1月5日期間,劉某與深圳證券交易所監管員持續溝通,咨詢(xún)使用募集資金進(jìn)行股份回購的合規性。

2023年2月27日,華某敏詢(xún)問(wèn)劉某股份回購事項推進(jìn)情況。當天,劉某聯(lián)系王某音,就股份回購事項是否需要持續督導券商出具核查意見(jiàn)等事項進(jìn)行溝通。

2023年3月6日,劉某與王某音就市場(chǎng)相關(guān)股份回購案例進(jìn)行討論。

2023年3月12日,華某敏告知劉某按照2億募集資金的規?；I備股份回購事項。確認股份回購規模后,劉某開(kāi)始推進(jìn)起草公告,召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )等工作。

2023年3月14日,劉某咨詢(xún)公司董事會(huì )戰略與投資委員會(huì )委員對股份回購事項的意見(jiàn)。同日,劉某將第一版《關(guān)于使用部分超募資金以集中競價(jià)方式回購公司股份的公告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《回購公告》)發(fā)送給王某音,經(jīng)討論后修改完善形成第二版《回購公告》。

2023年3月15日,劉某與王某音就公司股份回購事項是否需要銀行賬戶(hù)專(zhuān)戶(hù)進(jìn)行討論后,補充相關(guān)內容形成第三版《回購公告》。

2023年3月22日,劉某咨詢(xún)公司董事會(huì )關(guān)于公司股份回購事項的意見(jiàn)。次日,劉某向所有董事、監事發(fā)出會(huì )議通知。

2023年3月31日,劉某在第三版《回購公告》中補充了相關(guān)數據及公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在回購股份決議前6個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)公司股份的情況說(shuō)明等,形成《回購公告》定稿。

2023年4月3日,公司召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì ),審議通過(guò)使用超募資金進(jìn)行股份回購的議案。同日,公司發(fā)布《回購公告》,披露公司擬以不低于人民幣1億元(含)且不超過(guò)人民幣2億元(含)資金總額以集中競價(jià)方式回購公司股份。

華蘭股份擬回購公司股份事項構成《證券法》第八十條第二款第十二項、《上市公司信息披露管理辦法》(中國證券監督管理委員會(huì )令第182號)第二十二條第二款第七項規定的重大事件,公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2022年12月27日至2023年4月3日。

2022年12月27日前,華某敏已經(jīng)產(chǎn)生使用公司募集資金回購公司股份的想法,并與華某平商議。華某平、華某敏為華蘭股份董事,系《證券法》第五十一條第一項規定的內幕信息知情人,知悉內幕信息的時(shí)間為2022年12月27日。

二、何文偉、侍小亞涉嫌內幕交易“華蘭股份”

(一)何文偉與內幕信息知情人華某敏、華某平存在聯(lián)絡(luò )接觸

何文偉與華某平系朋友關(guān)系,何文偉、侍小亞二人控制的某建筑安裝工程有限公司承建了華蘭股份募投項目中研發(fā)中心建設項目。內幕信息敏感期內,何文偉與華某敏、華某平存在多次線(xiàn)下會(huì )面、通話(huà)等聯(lián)絡(luò )、接觸。

(二)何文偉、侍小亞使用“吳某霞”賬戶(hù)組交易“華蘭股份”

1.賬戶(hù)基本情況

“吳某霞”賬戶(hù)組包含“侍小亞”賬戶(hù)、“吳某霞”賬戶(hù)。

“侍小亞”賬戶(hù)于1997年5月14日開(kāi)立于華泰證券江陰福泰路證券營(yíng)業(yè)部,下掛1個(gè)深圳股東賬戶(hù)00******51、1個(gè)上海股東賬戶(hù)A2******62。三方存管銀行賬戶(hù)為江陰農商行62************58賬戶(hù)。

“吳某霞”賬戶(hù)于2023年2月9日開(kāi)立于國聯(lián)證券江陰申港路證券營(yíng)業(yè)部,下掛1個(gè)深圳股東賬戶(hù)03******91、1個(gè)上海股東賬戶(hù)A7******45。三方存管銀行賬戶(hù)為江陰農商行62************98賬戶(hù)。

2.賬戶(hù)控制情況

“吳某霞”賬戶(hù)組由何文偉、侍小亞實(shí)際控制,內幕信息敏感期內“吳某霞”賬戶(hù)組買(mǎi)入“華蘭股份”的交易決策由何文偉、侍小亞共同作出。

3.賬戶(hù)交易情況

在與華某敏、華某平聯(lián)絡(luò )接觸后,“吳某霞”賬戶(hù)組于2023年2月9日至4月3日,單向買(mǎi)入“華蘭股份”52.5萬(wàn)股,買(mǎi)入成交金額17,663,471.00元。其中,“侍小亞”賬戶(hù)于2023年2月9日至3月30日單向買(mǎi)入“華蘭股份”17萬(wàn)股,買(mǎi)入成交金額5,743,594.00元;“吳某霞”賬戶(hù)于2023年2月13日至4月3日單向買(mǎi)入“華蘭股份”35.5萬(wàn)股,買(mǎi)入成交金額11,919,877.00元。內幕信息公開(kāi)后,截至2024年11月21日,“吳某霞”賬戶(hù)組賣(mài)出“華蘭股份”16.27萬(wàn)股。經(jīng)計算,何文偉、侍小亞內幕信息敏感期內交易“華蘭股份”賣(mài)出虧損加賬面虧損合計虧損1,775,119.39元。

4.賬戶(hù)交易異常且無(wú)合理解釋

何文偉、侍小亞本次交易“華蘭股份”與內幕信息高度吻合,且存在買(mǎi)入意愿強烈、交易資金量較以往放大、突擊開(kāi)戶(hù)、突擊轉入資金等情形,交易行為明顯異常,且未能作出合理解釋。

上述違法事實(shí),有公司公告、詢(xún)問(wèn)筆錄、微信聊天記錄、證券賬戶(hù)資料、證券交易流水等證據證明,足以認定。

我局認為,內幕信息敏感期內,何文偉與內幕信息知情人華某敏、華某平存在聯(lián)絡(luò )、接觸,此后與侍小亞共同交易“華蘭股份”的行為明顯異常且不能作出合理解釋,違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定,構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易違法情形。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定,我局決定:對何文偉、侍小亞責令依法處理非法持有的“華蘭股份”,并處以140萬(wàn)元罰款。其中,對何文偉處以70萬(wàn)元罰款;對侍小亞處以70萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí),須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議(行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司),也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

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