當事人:人福醫藥集團股份公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)人福醫藥),住所:湖北省武漢市東湖高新區。
武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)當代集團),住所:湖北省武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區。
艾路明,男,時(shí)任當代集團董事,住址:湖北省武漢市洪山區。
李杰,男,時(shí)任人福醫藥董事長(cháng),住址:湖北省武漢市洪山區。
王學(xué)海,男,時(shí)任人福醫藥董事,住址:湖北省武漢市武昌區。
鄧霞飛,男,時(shí)任人福醫藥董事、總裁,住址:湖北省武漢市洪山區。
鄭承剛,男,時(shí)任人福醫藥監事,住址:湖北省武漢市武昌區。
夏淵,男,時(shí)任人福醫藥職工監事,住址:湖北省武漢市洪山區。
吳亞君,女,時(shí)任人福醫藥財務(wù)總監,住址:湖北省武漢市武昌區。
張紅杰,男,時(shí)任人福醫藥副總裁,住址:湖北省武漢市江漢區。
李前倫,男,時(shí)任人福醫藥董事會(huì )秘書(shū),住址:湖北省武漢市武昌區。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我局對人福醫藥集團股份公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)人福醫藥或上市公司)、武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)當代集團)信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、辦理終結。
經(jīng)查明,人福醫藥、當代集團存在以下違法事實(shí):
一、人福醫藥未及時(shí)披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用,2020年年度報告存在重大遺漏
(一)相關(guān)關(guān)聯(lián)人及占用情況
案涉期間,當代集團是人福醫藥控股股東。根據2013年修正的《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第(四)項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)2007年《信披辦法》)第七十一條第(三)項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第182號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)2021年《信披辦法》)第六十二條第(四)項“直接或者間接地控制上市公司的法人”的規定,當代集團是人福醫藥案涉期間的關(guān)聯(lián)人。2020年至2022年3月,人福醫藥與當代集團發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用累計發(fā)生額127.85億元。上述關(guān)聯(lián)交易是在當代集團要求和安排下進(jìn)行。2022年4月28日,人福醫藥在《關(guān)于控股股東資金占用情況及整改情況的提示性公告》中對2020年至2022年4月前,控股股東資金占用情況進(jìn)行了披露。此外,人福醫藥在2021年年度報告、2022年年度報告中對報告期內控股股東資金占用情況進(jìn)行了披露。截至2022年4月15日,當代集團已經(jīng)歸還全部本金及占用期間利息。
(二)未及時(shí)披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用
2020年,人福醫藥與控股股東當代集團發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用累計發(fā)生額25.02億元,占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.58%。
2021年,人福醫藥與控股股東當代集團發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用累計發(fā)生額81.79億元,占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的62.97%。
2022年1月至3月,人福醫藥與控股股東當代集團發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金占用累計發(fā)生額21.04億元,占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.44%。
根據《證券法》第八十條第一款、第二款第(三)項、2007年《信披辦法》第三十條第一款、第二款第(二十一)項、第三十一條第一款、第七十一條第(二)項、2021年《信披辦法》第二十二條第一款、第二款第(一)項、第二十四條第一款、第六十二條第(三)項的規定,人福醫藥應當及時(shí)披露上述信息,但其未按規定及時(shí)披露。
(三)定期報告存在重大遺漏
人福醫藥在2020年年度報告中遺漏披露控股股東當代集團非經(jīng)營(yíng)性資金占用累計發(fā)生額25.02億元,占人福醫藥2020年年度報告記載的凈資產(chǎn)的19.26%。
根據《證券法》第七十九條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》(證監會(huì )公告〔2017〕17號)第三十一條、第四十條、第四十六條的規定,人福醫藥應當披露控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的相關(guān)情況,但其未在2020年年度報告披露上述信息,人福醫藥2020年年度報告存在重大遺漏。
二、人福醫藥未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易,2022年年度報告存在重大遺漏
(一)相關(guān)關(guān)聯(lián)人情況
控股股東當代集團與武漢珂美立德生物醫藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)珂美立德)關(guān)系密切,能夠對其施加重大影響。2024年7月27日,人福醫藥披露《關(guān)于子公司購買(mǎi)物業(yè)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》,將珂美立德披露為關(guān)聯(lián)人。根據2021年《信披辦法》第六十二條第(四)項“中國證監會(huì )、證券交易所或者上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人”的規定,珂美立德是人福醫藥案涉期間的關(guān)聯(lián)人。控股股東當代集團未按照2021年《信披辦法》第四十一條的規定,及時(shí)向上市公司報送關(guān)聯(lián)人關(guān)系。
(二)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況
2022年3月,人福醫藥下屬4家子公司武漢人福醫藥有限公司、武漢人福創(chuàng )新藥物研發(fā)中心有限公司、武漢天潤健康產(chǎn)品有限公司、宜昌人福藥業(yè)有限責任公司分別以5.11億元、4.68億元、3.90億元、2.77億元向珂美立德購買(mǎi)物業(yè)資產(chǎn),交易金額合計16.45億元,占人福醫藥2022年年度報告記載的凈資產(chǎn)的9.17%。
根據《證券法》第七十九條、第八十條第一款、第二款第(三)項、2021年《信披辦法》第二十二條第一款、第二款第(一)項、第二十四條第一款、第六十二條第(三)項、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式(2021年修訂)》(證監會(huì )公告〔2021〕15號)第五十四條、第五十七條的規定,人福醫藥應當及時(shí)披露并在定期報告中披露上述信息,但其未按規定及時(shí)披露,也未在2022年年度報告中披露,人福醫藥2022年年度報告存在重大遺漏。
三、人福醫藥2020年年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告存在虛假記載
其一,人福醫藥通過(guò)設立金科瑞達(武漢)科技投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金科瑞達),用于承接人福醫藥剝離的資產(chǎn),金科瑞達及其控制的資產(chǎn)均由人福醫藥實(shí)際控制。其二,武漢睿成股權投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)武漢睿成)及智盈新成(武漢)股權投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)智盈新成)實(shí)際上由人福醫藥控制,但人福醫藥2017年至2022年9月未將智盈新成、武漢睿成納入合并財務(wù)報表范圍。人福醫藥未按照《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表(2014年修訂)》第七條、第二十一條規定將上述公司納入合并財務(wù)報表的合并范圍,導致人福醫藥2020年年度報告虛增歸屬母公司股東的凈利潤1.43億元,占當期報告記載的對應項目比例12.43%;2021年年度報告虛增歸屬母公司股東的凈利潤0.72億元,占當期報告記載的對應項目比例5.21%;2022年半年度報告虛增歸屬母公司股東的凈利潤0.91億元,占當期報告記載的對應項目比例5.71%。人福醫藥2020年年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告存在虛假記載。2022年12月22日,人福醫藥發(fā)布《關(guān)于前期會(huì )計差錯更正及追溯調整的公告》,對前期會(huì )計差錯進(jìn)行更正并追溯調整。
四、控股股東當代集團隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系
2022年3月,人福醫藥購買(mǎi)武漢遙星醫藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)遙星醫藥)持有的湖北葛店人福藥用輔料有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)人福藥輔)40%股權,交易價(jià)格1億元。
遙星醫藥自然人股東羅某勝(持股90%)、孫某(持股10%)均系為當代集團代持股份,遙星醫藥系當代集團實(shí)際控制的公司。根據2021年《信披辦法》第六十二條第(四)項“由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的規定,遙星醫藥是人福醫藥案涉期間的關(guān)聯(lián)人。
控股股東當代集團未按照2021年《信披辦法》第四十一條的規定,及時(shí)向上市公司報送關(guān)聯(lián)人關(guān)系。上市公司與遙星醫藥開(kāi)展股權交易時(shí),難以確定遙星醫藥為其關(guān)聯(lián)人。當代集團故意隱瞞關(guān)聯(lián)人關(guān)系事項導致人福醫藥難以按規定及時(shí)披露并在2022年年度報告中披露上述信息。
上述違法事實(shí),有人福醫藥公告、情況說(shuō)明、合同文件、當事人詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。
人福醫藥上述行為違反《證券法》第七十八條第一款和第二款的規定,未及時(shí)披露2021年至2022年3月非經(jīng)營(yíng)性資金占用的違法行為構成《證券法》第一百九十七條第一款所述“信息披露義務(wù)人未按照本法規定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)”;2020年年度報告重大遺漏、虛假記載,2021年年度報告虛假記載,2022年半年度報告虛假記載,2022年年度報告重大遺漏的違法行為構成第二款所述“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的違法行為。
案涉董事、監事、高級管理人員違反《證券法》第八十二條第三款、第四款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。
李杰時(shí)任人福醫藥董事長(cháng),知悉人福醫藥存在關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性資金占用并在2020年至2022年3月相關(guān)付款審批流程上簽字;應當知悉珂美立德為人福醫藥關(guān)聯(lián)人,向珂美立德購買(mǎi)物業(yè)資產(chǎn)構成應披露關(guān)聯(lián)交易;知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實(shí)際由上市公司控制,是上市公司未及時(shí)披露2021年至2022年3月非經(jīng)營(yíng)性資金占用,2020年年度報告重大遺漏和虛假記載,2021年年度報告虛假記載,2022年半年度報告虛假記載,2022年年度報告重大遺漏信息披露違法行為的直接負責的主管人員。
王學(xué)海時(shí)任人福醫藥董事,決策并推動(dòng)人福醫藥設立金科瑞達,知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實(shí)際由上市公司控制,是上市公司2020年年度報告、2021年年度報告及2022年半年度報告虛假記載信息披露違法行為的其他直接責任人員。
鄧霞飛時(shí)任人福醫藥董事、總裁,知悉人福醫藥存在關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性資金占用、在2021年相關(guān)付款審批流程上簽字;知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實(shí)際由上市公司控制,是上市公司未及時(shí)披露2021年非經(jīng)營(yíng)性資金占用,2020年年度報告虛假記載,2021年年度報告虛假記載,2022年半年度報告虛假記載信息披露違法行為的其他直接責任人員。
鄭承剛時(shí)任人福醫藥監事,知悉人福醫藥存在關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性資金占用、在2021年相關(guān)付款審批流程上簽字,是上市公司未及時(shí)披露2021年非經(jīng)營(yíng)性資金占用信息披露違法行為的其他直接責任人員。
夏淵時(shí)任人福醫藥職工監事,知悉人福醫藥存在關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性資金占用、在2021年相關(guān)付款審批流程上簽字,是上市公司未及時(shí)披露2021年非經(jīng)營(yíng)性資金占用信息披露違法行為的其他直接責任人員。
吳亞君時(shí)任人福醫藥財務(wù)總監,知悉人福醫藥存在關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性資金占用、在2020年至2022年3月相關(guān)付款審批流程上簽字;知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實(shí)際由上市公司控制,是上市公司未及時(shí)披露2021年至2022年3月非經(jīng)營(yíng)性資金占用,2020年年度報告重大遺漏和虛假記載,2021年年度報告虛假記載,2022年半年度報告虛假記載信息披露違法行為的直接負責的主管人員。
張紅杰時(shí)任人福醫藥副總裁,應當知悉人福醫藥存在關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性資金占用、在2020年相關(guān)付款審批流程上簽字,是上市公司2020年年度報告重大遺漏信息披露違法行為的其他直接責任人員。
李前倫時(shí)任人福醫藥董事會(huì )秘書(shū),參與籌建金科瑞達并處置案涉有關(guān)資產(chǎn),知悉金科瑞達、武漢睿成、智盈新成實(shí)際由上市公司控制,是上市公司2020年年度報告、2021年年度報告及2022年半年度報告虛假記載信息披露違法行為的直接負責的主管人員。
當代集團作為人福醫藥的控股股東,因自身資金需求,指使上市公司人福醫藥為其提供資金,構成對上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用;當代集團隱瞞人福醫藥購買(mǎi)珂美立德案涉房產(chǎn)及購買(mǎi)遙星醫藥持有的人福藥輔40%股權交易中的關(guān)聯(lián)關(guān)系。當代集團上述行為已構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款規定的“指使”從事信息披露違法行為以及“隱瞞”相關(guān)事項導致發(fā)生上市公司未按規定信息披露情形。時(shí)任當代集團董事艾路明,實(shí)際履行當代集團董事長(cháng)職責,為當代集團上述違法行為的直接負責的主管人員。
根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,我局決定:
一、對人福醫藥集團股份公司未及時(shí)披露2021年至2022年3月非經(jīng)營(yíng)性資金占用的行為,依據《證券法》第一百九十七條第一款規定:
1.對人福醫藥集團股份公司給予警告,并處以350萬(wàn)元的罰款;
2.對李杰給予警告,并處以140萬(wàn)元的罰款;
3.對吳亞君給予警告,并處以140萬(wàn)元的罰款;
4.對鄧霞飛給予警告,并處以100萬(wàn)元的罰款;
5.對鄭承剛給予警告,并處以50萬(wàn)元的罰款;
6.對夏淵給予警告,并處以50萬(wàn)元的罰款。
二、對人福醫藥集團股份公司2020年年度報告重大遺漏和虛假記載,2021年年度報告虛假記載,2022年半年度報告虛假記載,2022年年度報告重大遺漏的行為,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定:
1.對人福醫藥集團股份公司給予警告,并處以500萬(wàn)元的罰款;
2.對李杰給予警告,并處以250萬(wàn)元的罰款;
3.對王學(xué)海給予警告,并處以200萬(wàn)元的罰款;
4.對吳亞君給予警告,并處以200萬(wàn)元的罰款;
5.對李前倫給予警告,并處以200萬(wàn)元的罰款;
6.對鄧霞飛給予警告,并處以150萬(wàn)元的罰款;
7.對張紅杰給予警告,并處以50萬(wàn)元的罰款。
三、對武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司指使上市公司人福醫藥2021年至2022年3月為其提供資金,導致人福醫藥未及時(shí)履行信息披露的行為,依據《證券法》第一百九十七條第一款規定:
1.對武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司處以400萬(wàn)元的罰款;
2.對艾路明處以140萬(wàn)元的罰款。
四、對武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司指使上市公司人福醫藥2020年為其提供資金以及隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系,導致人福醫藥2020年年度報告、2022年年度報告重大遺漏的行為,依據《證券法》第一百九十七條第二款規定:
1.對武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司處以500萬(wàn)元的罰款;
2.對艾路明處以250萬(wàn)元的罰款。
綜合上述四項:
一、對武漢當代科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司處以900萬(wàn)元的罰款;
二、對人福醫藥集團股份公司給予警告,并處以850萬(wàn)元的罰款;
三、對艾路明處以390萬(wàn)元的罰款;
四、對李杰給予警告,并處以390萬(wàn)元的罰款;
五、對吳亞君給予警告,并處以340萬(wàn)元的罰款;
六、對鄧霞飛給予警告,并處以250萬(wàn)元的罰款;
七、對李前倫給予警告,并處以200萬(wàn)元的罰款;
八、對王學(xué)海給予警告,并處以200萬(wàn)元的罰款;
九、對鄭承剛給予警告,并處以50萬(wàn)元的罰款;
十、對夏淵給予警告,并處以50萬(wàn)元的罰款;
十一、對張紅杰給予警告,并處以50萬(wàn)元的罰款。
艾路明時(shí)任當代集團董事,實(shí)際履行當代集團董事長(cháng)職責,在人福醫藥信息披露違法行為中居于核心地位,組織、領(lǐng)導案涉相關(guān)違法行為,與上市公司信息披露違法行為的發(fā)生具有緊密聯(lián)系。鑒于艾路明行為惡劣,情節特別嚴重,依據《證券法》第二百二十一條、《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第115號)第三條第(二)項、第四條、第五條和《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第185號)第三條第(一)項、第四條第一款第(一)項、第五條和第七條第一款的規定,我局決定:對艾路明采取七年市場(chǎng)禁入措施,自我局宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔任原證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔任其他證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員職務(wù)。
上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí),須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )湖北監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議(行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司),也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會(huì )湖北監管局
2025年12月26日