當事人:貴州長(cháng)征天成控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天成控股或者公司),住所:貴州省遵義市匯川區。

高健,男,1970年8月出生,時(shí)任天成控股董事長(cháng)、總經(jīng)理和董事會(huì )秘書(shū),住址:貴州省遵義市匯川區。

黃巨芳,男,1962年10月出生,時(shí)任天成控股財務(wù)總監、副總經(jīng)理,住址:貴州省遵義市匯川區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我局對貴州長(cháng)征天成控股股份有限公司信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人天成控股、高健、黃巨芳提出了陳述、申辯意見(jiàn),未要求聽(tīng)證。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明,當事人存在以下違法事實(shí):

天成控股未按規定對萬(wàn)某波、中安融金(深圳)商業(yè)保理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中安融金)相關(guān)借款的利息、罰息等進(jìn)行財務(wù)處理,導致公司2020年多計凈資產(chǎn)達3,707.50萬(wàn)元,占當期披露凈資產(chǎn)絕對值的58.71%,公司披露的2020年年度報告存在虛假記載。

2022年4月30日,天成控股披露《關(guān)于前期會(huì )計差錯更正及追溯調整的公告》,主動(dòng)對相關(guān)財務(wù)數據進(jìn)行更正并追溯調整。

上述違法事實(shí),有公司公告、情況說(shuō)明、財務(wù)憑證、會(huì )議決議、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明,足以認定。

天成控股的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

對天成控股上述違法行為,公司時(shí)任董事長(cháng)、總經(jīng)理和董事會(huì )秘書(shū)高健,公司時(shí)任財務(wù)總監、副總經(jīng)理黃巨芳,對公司披露的2020年年度報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn),未勤勉盡責,是天成控股信息披露違法行為直接負責的主管人員。

天成控股、高健、黃巨芳在申辯材料中提出:第一,利息罰息計提符合相關(guān)規定。公司原控股股東銀河天成集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀河集團)出具了解決資金占用的承諾函,按照實(shí)質(zhì)重于形式原則,公司不計提萬(wàn)某波、中安融金借款相應利息罰息符合相關(guān)規定。第二,公司實(shí)際不會(huì )承擔中安融金借款的利息罰息。中安融金未在法院判決生效后有效期限內申請強制執行,且該借款資金來(lái)源于非法集資,公安機關(guān)已凍結銀河集團6,000萬(wàn)元資金,參照類(lèi)案處理,天成控股實(shí)際不會(huì )承擔還款責任或至多承擔按同期同類(lèi)人民銀行貸款基準利率計算的利息和延遲履行期間的債務(wù)利息。第三,應以調整后的凈資產(chǎn)金額計算占比。相關(guān)利息罰息等占公司2022年4月30日、2024年4月30日披露經(jīng)調整后的2020年度凈資產(chǎn)比例分別為29.29%、20.95%。第四,主動(dòng)進(jìn)行更正并積極配合調查。銀河集團于2022年1月24日被法院裁定受理破產(chǎn)清算申請后,基于謹慎性原則,公司主動(dòng)補提并于2022年4月30日披露《關(guān)于前期會(huì )計差錯更正及追溯調整的公告》,不存在調節財務(wù)數據的主觀(guān)故意,公司、高健及黃巨芳均積極配合調查。第五,對二級市場(chǎng)未造成負面影響。公司補提更正并追溯調整后,未對公司股價(jià)造成負面影響,未侵害投資者利益,公司不存在通過(guò)虛構財務(wù)數據謀取利益的情形。第六,已勤勉盡責。高健、黃巨芳認真履職,已盡到了應有工作責任。第七,公司和個(gè)人均存在現實(shí)困難。公司已被上海證券交易所終止上市,資金枯竭面臨巨大財務(wù)壓力,個(gè)人也存在諸多客觀(guān)現實(shí)困難,無(wú)力承擔行政處罰罰款。

綜上,天成控股、高健、黃巨芳請求免除處罰或從輕處罰。

經(jīng)復核,我局認為:

第一,天成控股與萬(wàn)某波、中安融金簽署借款合同,天成控股承擔還款付息義務(wù),在收到法院生效判決后,按照會(huì )計處理相關(guān)規定,天成控股應從當期起對萬(wàn)某波、中安融金相關(guān)借款的利息罰息等進(jìn)行賬務(wù)處理。第二,當事人提供的理由及證據材料,不構成天成控股不進(jìn)行相應賬務(wù)處理的依據。第三,我會(huì )行政處罰均以年報披露的當期凈資產(chǎn)金額計算占比。第四,公司和個(gè)人主動(dòng)進(jìn)行更正并積極配合調查,我局在事先告知量罰時(shí)已予以充分考慮,量罰適當。第五,對二級市場(chǎng)的影響,我局在事先告知量罰時(shí)已予以綜合考慮。第六,高健、黃巨芳提供的證據材料不足以證明其已履行勤勉盡責義務(wù)。第七,公司及個(gè)人存在的現實(shí)困難,不是免于處罰或從輕處罰的法定理由。

綜上,我局對當事人的申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,我局決定:

一、對天成控股給予警告,并處以300萬(wàn)元罰款;

二、對高健給予警告,并處以100萬(wàn)元罰款;

三、對黃巨芳給予警告,并處以50萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議(行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司),也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證券監督管理委員會(huì )貴州監管局  

2024年12月23日