〔2025〕130號

當事人:利安達會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)利安達),住所:北京市朝陽(yáng)區。

孫光輝,男,涉案項目簽字注冊會(huì )計師。

劉戈,女,涉案項目簽字注冊會(huì )計師。

喬鑫,男,涉案項目簽字注冊會(huì )計師。

李瑾,女,涉案項目簽字注冊會(huì )計師。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》),2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》)的有關(guān)規定,我會(huì )對利安達涉廣譽(yù)遠中藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣譽(yù)遠)年報審計執業(yè)未勤勉盡責行為進(jìn)行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人利安達、孫光輝、劉戈、喬鑫、李瑾的要求,我會(huì )舉行了聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見(jiàn)。本案現已調查、辦理終結。

經(jīng)查明,利安達存在以下違法事實(shí):

一、利安達為廣譽(yù)遠提供年報審計服務(wù),出具的2016年至2022年年度審計報告存在虛假記載

經(jīng)我會(huì )另案查明,廣譽(yù)遠2016年至2021年年報“買(mǎi)斷式銷(xiāo)售”模式披露不真實(shí),在子公司山西廣譽(yù)遠國藥有限公司與下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷(xiāo)及近效期,可無(wú)條件退貨”約定的情況下,向部分下游商業(yè)公司實(shí)施壓貨,濫用“出庫即確認收入”會(huì )計政策,提前確認銷(xiāo)售收入。同時(shí),部分銷(xiāo)售費用會(huì )計處理不符合準則規定。上述情況導致廣譽(yù)遠2016年至2022年年度報告存在虛假記載。

利安達為廣譽(yù)遠2016年至2022年年度財務(wù)報表提供審計服務(wù),均出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告,審計業(yè)務(wù)收入合計1,981,132.09元(不含增值稅)。利安達在審計執業(yè)過(guò)程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載,孫光輝為2018年至2021年年度審計報告簽字注冊會(huì )計師,劉戈為2019年至2021年年度審計報告簽字注冊會(huì )計師,喬鑫和李瑾為2022年年度審計報告簽字注冊會(huì )計師。

二、利安達在對廣譽(yù)遠2016年至2022年年度財務(wù)報表審計過(guò)程中未勤勉盡責

(一)在營(yíng)業(yè)收入審計程序中未勤勉盡責

利安達在2016年至2022年年報審計中,均將營(yíng)業(yè)收入評估為認定層次的重大錯報風(fēng)險,并作為特別風(fēng)險進(jìn)行應對。但在審計中存在以下未勤勉盡責行為:

1.未按計劃及控制流程執行穿行測試、控制測試,審計證據不足。在穿行測試中,存在未獲取測試樣本及測試樣本信息不完整的情形。在控制測試中,存在測試樣本量少于內部規定的測試樣本量、測試樣本信息不完整、測試樣本中業(yè)務(wù)單據日期存在矛盾等情形。利安達在取得審計證據不充分、不適當的情況下,仍得出“控制得到執行且運行有效”的審計結論。

2.訪(fǎng)談程序執行不到位。一是未考慮訪(fǎng)談回復有關(guān)退換貨及付款條款對營(yíng)業(yè)收入確認的影響。二是未關(guān)注異常訪(fǎng)談回復,存在訪(fǎng)談回復顯示的銷(xiāo)售數量及金額與當年實(shí)際嚴重不符的情況。利安達未對上述情況保持合理關(guān)注,未進(jìn)一步查驗并判斷廣譽(yù)遠營(yíng)業(yè)收入處理是否符合相關(guān)規定。

3.合同檢查程序執行不到位。在營(yíng)業(yè)收入細節測試中,利安達抽查了部分購銷(xiāo)合同,但存在以下未勤勉盡責行為。一是年報審計中未關(guān)注合同中有關(guān)非質(zhì)量問(wèn)題可退換貨或根據實(shí)際銷(xiāo)售情況付款的條款對營(yíng)業(yè)收入確認的影響。二是部分年報審計中未關(guān)注合同中明確約定需要購貨方提供的貨物流向表,未進(jìn)一步了解下游商業(yè)公司實(shí)際庫存及銷(xiāo)售廣譽(yù)遠商品的情況,從而未發(fā)現商業(yè)公司庫存充足、歷史銷(xiāo)量小,但廣譽(yù)遠仍向其壓貨的明顯異常。三是執行合同檢查流于形式。存在僅獲取框架協(xié)議而未獲取包含相關(guān)退換貨條款的執行協(xié)議、未獲取執行合同及未發(fā)現部分合同缺少客戶(hù)蓋章的情況。

4.抽查憑證程序執行不到位。一是未按計劃執行審計程序。存在部分樣本未完整獲取業(yè)務(wù)單據、部分樣本與測試程序不相關(guān)的情況。二是未發(fā)現測試樣本明顯異常。存在部分樣本業(yè)務(wù)單據明顯跨期、同一筆業(yè)務(wù)下各業(yè)務(wù)單據關(guān)聯(lián)信息不一致情形。利安達對上述情況未予關(guān)注,未采取合理應對措施,仍得出測試有效的審計結論。

5.退貨檢查程序執行不到位。一是未按計劃執行審計程序。利安達對于其收集的退換貨樣本存在后附業(yè)務(wù)單據及原始憑證不完整、退換貨申請理由不符合規定、合同明確了銷(xiāo)售退回條件等情況未予關(guān)注,未執行進(jìn)一步審計程序。二是未對明顯異常保持職業(yè)懷疑。退換貨發(fā)生金額顯著(zhù)超過(guò)利安達當年設定的實(shí)際執行的重要性水平,利安達未結合廣譽(yù)遠自身庫存情況關(guān)注銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的真實(shí)性,未保持合理職業(yè)懷疑,執行審計程序存在重大缺陷。

(二)在銷(xiāo)售費用審計程序中未勤勉盡責

在廣譽(yù)遠2018年至2022年年報審計的風(fēng)險識別與評估中,利安達將銷(xiāo)售費用評估為僅通過(guò)實(shí)質(zhì)性程序無(wú)法應對的認定層次重大錯報風(fēng)險,其在審計執行中存在以下未勤勉盡責行為:

1.抽查憑證程序執行不到位。利安達在部分年報審計中抽取的憑證證據不完整,無(wú)法實(shí)現測試目的。同時(shí)未關(guān)注到部分測試樣本所附業(yè)務(wù)單據跨期、記賬錯誤等明顯異常。利安達未審慎、恰當評價(jià)獲取的審計證據,未關(guān)注明顯異常并執行進(jìn)一步審計程序,即得出原始憑證內容完整、記賬憑證金額相符、賬務(wù)處理正確的審計結論。

2.未按計劃執行分析性程序。在部分年度銷(xiāo)售費用審計中,已發(fā)現相關(guān)異常并在審計底稿中明確需進(jìn)一步分析變動(dòng)原因,但實(shí)際未予執行。

3.廣告費查驗程序執行不到位。在部分年報審計中,未獲取及檢查廣告合同涉及的廣告發(fā)布確認書(shū)以及各月實(shí)際結算單據等資料,在無(wú)法驗證廣告費計提充分性、準確性的情況下,得出了未見(jiàn)異常、可以確認的審計結論。

利安達上述行為違反了《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂、2019年修訂、2022年修訂)第二十八條、第三十四條,《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第二十三條、第三十三條,《中國注冊會(huì )計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風(fēng)險采取的應對措施》(2010年修訂、2019年修訂)第八條、第十條、第二十五條、第二十六條、第二十七條,《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》(2010年修訂、2016年修訂)第十條、第十五條的規定。

上述違法事實(shí),有審計業(yè)務(wù)約定書(shū)、審計費發(fā)票、審計對象年度財務(wù)報告、審計報告、審計工作底稿、詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明、收款憑證等證據證明,足以認定。

我會(huì )認為,利安達作為廣譽(yù)遠2016年至2022年年度財務(wù)報表審計機構,在審計執業(yè)過(guò)程中,未按照《中國注冊會(huì )計師執業(yè)準則》的要求勤勉盡責,所出具的審計報告存在虛假記載。利安達上述行為違反2005年《證券法》第一百七十三條、《證券法》第一百六十三條的規定,構成《證券法》第二百一十三條第三款所述的違法行為。簽字注冊會(huì )計師孫光輝、劉戈、喬鑫和李瑾是直接負責的主管人員。

當事人利安達、孫光輝、劉戈、喬鑫、李瑾及其代理人提出業(yè)務(wù)單據日期矛盾系企業(yè)會(huì )計記賬時(shí)未手工修改、具有退換貨相關(guān)合同條款的客戶(hù)不超過(guò)5家且對確認收入無(wú)影響、“壓貨”相關(guān)收入確認無(wú)誤、廣譽(yù)遠收入未發(fā)現跨期、單據及憑證不完整是歸檔問(wèn)題、憑證后附單據跨期是廣譽(yù)遠對銷(xiāo)售費用的會(huì )計處理方式、對2019年銷(xiāo)售費用審計中所發(fā)現異常已實(shí)施進(jìn)一步審計程序、對廣告費查驗有相應的預付款函證程序、法律適用錯誤、量罰過(guò)重、部分事實(shí)超過(guò)行政處罰時(shí)效等申辯意見(jiàn),請求從輕、減輕處罰。

經(jīng)復核,我會(huì )認為,一是案涉事實(shí)存在明顯異常,當事人申辯內容不足以提供合理解釋。二是案涉違法行為具有連續性,本案法律適用無(wú)誤。三是已綜合考慮案涉違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節和社會(huì )危害程度等因素,量罰并無(wú)不當。四是我會(huì )于2021年7月至12月發(fā)現相關(guān)違法線(xiàn)索,未超出行政處罰時(shí)效。對上述申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定,我會(huì )決定:

一、對利安達會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)責令改正,沒(méi)收審計業(yè)務(wù)收入1,981,132.09元,并處以7,924,528.36元罰款;

二、對孫光輝給予警告,并處以65萬(wàn)元的罰款;

三、對劉戈給予警告,并處以60萬(wàn)元的罰款;

四、對喬鑫、李瑾給予警告,并分別處以20萬(wàn)元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰沒(méi)款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí),須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議(行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司),也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。