當事人：天圣制藥集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天圣制藥），住所：重慶市墊江縣朝陽(yáng)工業(yè)園區。

    劉群，男，1965年9月出生，天圣制藥控股股東、實(shí)際控制人，時(shí)任天圣制藥董事長(cháng)、董事，住址：重慶市南岸區。

    李洪，女，1969年5月出生，時(shí)任天圣制藥董事、總經(jīng)理，住址：重慶市南岸區。

    王永紅，女，1964年3月出生，時(shí)任天圣制藥副總經(jīng)理，分管財務(wù)工作，住址：重慶市南岸區。

    劉爽，男，1993年9月出生，時(shí)任天圣制藥董事長(cháng)、董事、副總經(jīng)理，住址：重慶市南岸區。

    劉維，男，1969年10月出生，時(shí)任天圣制藥董事、副總經(jīng)理，住址：重慶市渝北區。

    談宗華，男，1972年11月出生，時(shí)任重慶長(cháng)龍實(shí)業(yè)（集團）有限公司總經(jīng)理，協(xié)助劉群管理天圣制藥工程建設項目，住址：重慶市南岸區。

    廖雪琴，女，1970年10月出生，時(shí)任天圣制藥資金部部長(cháng)，住址：重慶市南岸區。

    王開(kāi)勝，男，1974年10月出生，時(shí)任天圣制藥財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)，住址：重慶市墊江縣。

    王琴，女，1985年11月出生，時(shí)任天圣制藥董事、董事會(huì )秘書(shū)，住址：重慶市南岸區。

    熊海田，男，1966年6月出生，時(shí)任天圣制藥董事、副總經(jīng)理，住址：重慶市萬(wàn)州區。

    余建偉，男，1966年12月出生，時(shí)任天圣制藥董事，住址：重慶市墊江縣。

    鄧瑞平，男，1963年8月出生，時(shí)任天圣制藥獨立董事，住址：重慶市北碚區。

    何鳳慈，男，1956年4月出生，時(shí)任天圣制藥獨立董事，住址：重慶市兩江新區。

    李厚霖，女，1993年1月出生，時(shí)任天圣制藥副總經(jīng)理，住址：重慶市綦江區。

    趙麗君，女，1974年4月出生，時(shí)任天圣制藥副總經(jīng)理，住址：廣州市荔灣區。

    鐘梅，女，1973年11月出生，時(shí)任天圣制藥職工監事，住址：重慶市墊江縣。

    陳曉紅，女，1968年11月出生，時(shí)任天圣制藥監事，住址：重慶市南岸區。

    李忠，男，1970年12月出生，時(shí)任天圣制藥副總經(jīng)理，住址：重慶市南岸區。

    譚國太，男，1946年10月出生，時(shí)任天圣制藥監事，住址：重慶市九龍坡區。

    羅燕，女，1973年11月出生，時(shí)任天圣制藥監事，住址：重慶市墊江縣。

    牟倫勝，男，1976年8月出生，時(shí)任天圣制藥職工監事，住址：重慶市萬(wàn)州區。

    蔣長(cháng)洪，男，1969年8月出生，時(shí)任天圣制藥職工監事，住址：重慶市墊江縣。

    依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規定，我局對天圣制藥信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人李洪、趙麗君、余建偉、羅燕的要求，2025年10月15日我局舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述和申辯。王永紅、李忠、譚國太、王琴向我局提交了書(shū)面陳述、申辯意見(jiàn)。本案現已調查、辦理終結。

    經(jīng)查明，天圣制藥存在以下違法事實(shí)：

    一、天圣制藥2017年和2018年年度報告虛增利潤總額

    天圣制藥通過(guò)利用重慶泰泓建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泰泓公司）套取工程款，以及利用全資子公司重慶長(cháng)圣醫藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(cháng)圣醫藥）虛增中藥材采購款等方式套取資金設立賬外資金池。2017年和2018年年度報告，天圣制藥通過(guò)使用賬外資金池資金支付銷(xiāo)售費用方式，分別虛增利潤總額174,783,429.59元和47,908,869.95元。2017年和2018年年度報告，天圣制藥通過(guò)虛增中藥材采購成本方式，分別虛減利潤總額82,579,175.12元和19,085,868.44元。上述兩項合計，2017年和2018年年度報告，天圣制藥分別虛增利潤總額92,204,254.47元和28,823,001.51元，分別占當期披露利潤總額的30.21%和20.61%。

    二、天圣制藥2017年未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易，2017年和2018年年度報告未披露關(guān)聯(lián)交易

    天圣制藥主導和控制泰泓公司經(jīng)營(yíng)管理，按照《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》第七條規定，泰泓公司應納入天圣制藥合并財務(wù)報表范圍但未披露。重慶吾想裝飾工程有限公司、重慶新北裝飾工程有限公司等公司由劉群實(shí)際控制，系天圣制藥關(guān)聯(lián)法人但未披露。2017年和2018年，天圣制藥未披露的關(guān)聯(lián)交易金額分別為481,025,946.65元和48,631,061.00元，分別占當期期末凈資產(chǎn)的15.08%和1.49%。其中，天圣制藥上市后，截至2017年7月24日，其未及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易金額為328,521,817.60元，超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%，且金額超過(guò)3000萬(wàn)元。天圣制藥對上述關(guān)聯(lián)交易，未按照規定及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易，也未在2017年和2018年年度報告中披露，導致天圣制藥2017年和2018年年度報告存在重大遺漏。

    上述違法事實(shí)，有天圣制藥相關(guān)公告、年度審計報告、財務(wù)資料、銀行賬戶(hù)交易流水、工商登記資料、稅務(wù)開(kāi)票信息、相關(guān)合同、情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)及訊問(wèn)筆錄、任職資料等證據證明，足以認定。

    我局認為，天圣制藥上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條的規定，構成2005年《證券法》一百九十三條第一款所述的違法行為。

    劉群作為天圣制藥時(shí)任董事長(cháng)、董事，決策指揮、組織實(shí)施了虛增工程款、虛增中藥材采購款、賬外支付銷(xiāo)售費用等違規事項。李洪作為天圣制藥時(shí)任董事、總經(jīng)理，王永紅作為時(shí)任副總經(jīng)理，參與實(shí)施了虛增工程款、賬外支付銷(xiāo)售費用等違規事項，簽字并保證天圣制藥2017年度報告真實(shí)、準確、完整。劉維作為天圣制藥時(shí)任董事、副總經(jīng)理，同時(shí)兼任長(cháng)圣醫藥法定代表人，對長(cháng)圣醫藥虛增中藥材采購款違法行為監督管理不到位，未勤勉盡責，簽字并保證天圣制藥2017年和2018年年度報告真實(shí)、準確、完整。劉爽作為天圣制藥時(shí)任董事長(cháng)、董事、副總經(jīng)理，是天圣制藥披露2018年年度報告時(shí)經(jīng)營(yíng)管理主要決策者，未勤勉盡責，簽字并保證天圣制藥2017年和2018年年度報告真實(shí)、準確、完整。上述人員違反了2005年《證券法》第六十八條第三款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第五十八條第一款的規定，是2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的天圣制藥相關(guān)年度報告存在虛假記載直接負責的主管人員。

    談宗華涉案期間實(shí)際履行天圣制藥副總經(jīng)理職責，廖雪琴作為天圣制藥時(shí)任資金部部長(cháng)，參與實(shí)施了虛增中藥材采購款、虛增工程款、賬外支付銷(xiāo)售費用等違規事項，直接導致天圣制藥2017年和2018年年度報告存在虛假記載。根據《信息披露違法行為行政責任認定規則》第十七條“組織、參與、實(shí)施了公司信息披露違法或者直接導致信息披露違法的，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員”的規定，談宗華和廖雪琴是2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的天圣制藥相關(guān)年度報告存在虛假記載直接負責的主管人員。

    王開(kāi)勝作為天圣制藥時(shí)任財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)，知悉天圣制藥存在工程款虛高以及私設賬外資金池情況，簽字并保證天圣制藥2017年和2018年年度報告真實(shí)、準確、完整。王琴、熊海田、余建偉作為天圣制藥時(shí)任董事，鄧瑞平、何鳳慈作為天圣制藥時(shí)任獨立董事，鐘梅、陳曉紅、譚國太、羅燕作為天圣制藥時(shí)任監事，李厚霖、趙麗君作為天圣制藥時(shí)任副總經(jīng)理，簽字并保證天圣制藥2017年和2018年年度報告真實(shí)、準確、完整，現有證據不足以證明其已勤勉盡責。李忠作為天圣制藥時(shí)任副總經(jīng)理，牟倫勝作為天圣制藥時(shí)任監事，簽字并保證天圣制藥2017年年度報告真實(shí)、準確、完整，現有證據不足以證明其已勤勉盡責。蔣長(cháng)洪作為天圣制藥時(shí)任監事，簽字并保證天圣制藥2018年年度報告真實(shí)、準確、完整，現有證據不足以證明其已勤勉盡責。上述人員違反了2005年《證券法》第六十八條第三款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第五十八條第一款的規定，是2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的天圣制藥相關(guān)年度報告存在虛假記載其他直接責任人員。

    劉群作為天圣制藥時(shí)任董事長(cháng)，李洪作為天圣制藥時(shí)任總經(jīng)理，王開(kāi)勝作為天圣制藥時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)，違反了2005年《證券法》第六十八條第三款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第五十八條第二款的規定，是2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的天圣制藥涉嫌2017年未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易違法行為直接負責的主管人員。

    劉群作為天圣制藥控股股東、實(shí)際控制人，指使從事前述違法行為，構成2005年《證券法》一百九十三條第三款所述的違法行為。

    當事人及其代理人在陳述、申辯與聽(tīng)證中提出了無(wú)主觀(guān)過(guò)錯、已勤勉盡責、處罰過(guò)重等申辯意見(jiàn)。

    我局依法采納當事人的部分意見(jiàn)并已在本決定書(shū)中調整，對申辯人的其他意見(jiàn)不予采納。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，我局決定：

（一）對天圣制藥集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；

（二）對劉群給予警告，并處以90萬(wàn)元罰款，其中作為天圣制藥信息披露違法行為直接負責的主管人員罰款30萬(wàn)元，作為控股股東、實(shí)際控制人指使從事相關(guān)違法行為罰款60萬(wàn)元；

（三）對李洪、王永紅、劉維、劉爽、談宗華、廖雪琴給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款；

（四）對王開(kāi)勝給予警告，并處以25萬(wàn)元罰款；

（五）對王琴、熊海田、李厚霖、趙麗君、鐘梅、陳曉紅給予警告，并分別處以12萬(wàn)元罰款；

（六）對李忠、牟倫勝、蔣長(cháng)洪、余建偉、鄧瑞平、何鳳慈、譚國太、羅燕給予警告，并分別處以9萬(wàn)元罰款。

    當事人劉群違法情節特別嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì )令第115號）第三條第一項、第二項，第四條第一款，第五條第三項、第四項的規定，我局決定對劉群采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。當事人李洪和王永紅違法情節較為嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì )令第115號）第三條第一項，第四條第一款，第五條的規定，我局決定對李洪采取8年證券市場(chǎng)禁入措施，對王永紅采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。上述人員自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送重慶證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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