當事人：宋金留，男，1962年7月出生，住址：江蘇省丹陽(yáng)市。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對宋金留內幕交易及建議他人買(mǎi)賣(mài)“正丹股份”行為進(jìn)行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人宋金留的要求于2025年7月4日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、辦理終結。

    經(jīng)查明，宋金留存在以下違法事實(shí)：

    一、內幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

    2024年4月6日，江蘇正丹化學(xué)工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)正丹股份或上市公司）財務(wù)部謝某晶開(kāi)始進(jìn)行母公司3月成本核算，完成初步成本核算后，匡算出母公司3月大致利潤情況，告知財務(wù)總監曹某云。曹某云根據謝某晶匡算的3月利潤金額，加上前兩月利潤，匡算出一季度大致利潤金額，告知董事長(cháng)曹某國。

    4月7日，謝某晶將母公司3月份成本計算表發(fā)送曹某云、副總經(jīng)理曹某瓊。曹某云向曹某國詳細匯報了第一季度利潤情況。4月8日，謝某晶編制完成子公司香港正丹國際貿易有限公司一季度財務(wù)報表，發(fā)給曹某云。4月9日，曹某云定稿母公司3月成本計算表。

    4月11日，上市公司開(kāi)始準備一季度業(yè)績(jì)預告。4月12日，曹某云開(kāi)始編制母公司及合并資產(chǎn)負債表、利潤表。證券部李某鋼將一季度業(yè)績(jì)預告初稿發(fā)給曹某瓊審核。

    4月15日，曹某云編制完成母公司資產(chǎn)負債表及利潤表初稿，以及合并資產(chǎn)負債表和合并利潤表初稿。李某鋼將修改后的一季度業(yè)績(jì)預告，發(fā)給曹某瓊和曹某國確認。4月15日晚間，正丹股份正式披露一季度業(yè)績(jì)預告，稱(chēng)公司2024年一季度預計實(shí)現歸母凈利潤5,500萬(wàn)元至6,500萬(wàn)元，同比增長(cháng)378.22%至465.17%。

    綜上，正丹股份2024年4月15日發(fā)布《2024年第一季度業(yè)績(jì)預告》所涉事項，符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第182號）第二十二條第二款第（十）項規定，屬于《證券法》第八十條第二款第（十二）項規定的重大事件，在公開(kāi)披露前為《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息，內幕信息敏感期為不晚于2024年4月6日至2024年4月15日。曹某國為內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2024年4月6日。

    二、宋金留內幕交易“正丹股份”

    （一）宋金留與內幕信息知情人存在接觸

    宋金留曾任正丹股份副總經(jīng)理，分管銷(xiāo)售和采購業(yè)務(wù)，退休離任后繼續在上市公司擔任市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)顧問(wèn)。2024年4月7日，宋金留與內幕信息知情人曹某國共同乘坐公司車(chē)輛至上虞出差。4月9日，宋金留與曹某國共同前往馬鞍山出差。4月12日，宋金留與曹某國共同前往安慶出差。

    （二）宋金留使用本人賬戶(hù)交易“正丹股份”

    “宋金留”證券賬戶(hù)開(kāi)立于光大證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)光大證券）丹陽(yáng)中新路證券營(yíng)業(yè)部，資金賬號40XXXX46，下掛一個(gè)上海股東賬號A30XXXX854，一個(gè)深圳股東賬號003XXXX978。敏感期內，該賬戶(hù)共買(mǎi)入“正丹股份”247,400股，買(mǎi)入金額1,380,890元，內幕信息公開(kāi)后賣(mài)出73,900股，持有余股173,500股，經(jīng)測算，獲利金額2,407,812.29元。

    “宋金留”賬戶(hù)資金主要來(lái)源于宋金留妻子和兒子，宋金留稱(chēng)是他讓妻子和兒子向他賬戶(hù)轉賬用于交易“正丹股份”。賬戶(hù)通過(guò)手機委托下單交易“正丹股份”，下單號碼為宋金留手機號。宋金留承認賬戶(hù)由自己控制，交易“正丹股份”的決策由本人作出。綜上，“宋金留”賬戶(hù)由宋金留控制使用。

    （三）“宋金留”賬戶(hù)交易“正丹股份”明顯異常

    “宋金留”賬戶(hù)資金變化以及放大買(mǎi)入時(shí)間同內幕信息的形成時(shí)間、宋金留與內幕信息知情人接觸時(shí)間基本一致。4月6日，曹某云匡算出一季度大致利潤金額并告知曹某國。4月7日上午，曹某云向曹某國詳細匯報了一季度利潤情況，宋金留與曹某國共同前往上虞出差。4月8日開(kāi)始，宋金留陸續向證券端轉入95.8萬(wàn)元，單向大量買(mǎi)入“正丹股份”。4月9日至4月11日交易量明顯放大，共買(mǎi)入“正丹股份”220,000股，買(mǎi)入金額1,179,391元。

    三、宋金留建議他人買(mǎi)賣(mài)“正丹股份”

    2024年4月8日16:11，宋金留電話(huà)建議宋某鳳買(mǎi)入“正丹股份”。4月9日至4月15日，宋某鳳使用“宋某鳳”光大證券賬戶(hù)買(mǎi)入“正丹股份”81,700股，買(mǎi)入金額499,407元。

    上述違法事實(shí)，有公司相關(guān)公告、情況說(shuō)明、證券賬戶(hù)資料、銀行流水、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、交易所盈利計算數據等證據證明，足以認定。

    宋金留的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易、建議他人買(mǎi)賣(mài)證券行為。

    在聽(tīng)證過(guò)程中，宋金留提出如下申辯意見(jiàn)：其一，宋金留非內幕信息知情人，也不屬于非法獲取內幕信息的人員，我局推定其從事內幕交易，事實(shí)依據不足。其二，宋金留買(mǎi)入“正丹股份”系根據本人的專(zhuān)業(yè)能力和所掌握的公開(kāi)信息作出的判斷，與內幕信息無(wú)關(guān)。其三，建議他人買(mǎi)賣(mài)股票行為的主體是內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人，宋金留不存在建議他人買(mǎi)賣(mài)“正丹股份”的行為。其四，罰款金額明顯過(guò)重。綜上，宋金留請求免于處罰或減輕、從輕處罰。

    我局認為，第一，本案證據顯示，宋金留與內幕信息知情人曹某國于內幕信息敏感期內存在多次接觸，交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且不能作出合理說(shuō)明，我局認定宋金留構成內幕交易，并無(wú)不當。第二，宋金留關(guān)于買(mǎi)入“正丹股份”系根據專(zhuān)業(yè)能力和公開(kāi)信息作出判斷的理由，無(wú)法合理解釋其交易行為的異常性，無(wú)法排除其利用內幕信息進(jìn)行交易。第三，如前所述，宋金留構成內幕交易，與內幕信息知情人接觸后，宋金留電話(huà)建議宋某鳳買(mǎi)入“正丹股份”，構成建議他人買(mǎi)賣(mài)股票。第四，我局已充分考慮宋金留違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，量罰適當。綜上，我局對宋金留的意見(jiàn)不予采納。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

    一、對宋金留內幕交易行為，責令依法處理非法持有的“正丹股份”，沒(méi)收違法所得2,407,812.29元，并處以7,223,436.87元罰款。

    二、對宋金留建議他人買(mǎi)賣(mài)“正丹股份”行為，處以600,000元罰款。

    綜合上述兩項違法事實(shí)，對宋金留責令依法處理非法持有的“正丹股份”，沒(méi)收違法所得2,407,812.29元，并處以7,823,436.87元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款直接匯交國庫。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )安徽監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議（行政復議申請可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會(huì )法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

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